证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-073
杰克缝纫机股份有限公司关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第四届董事会第四十九次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划，同时回购注销第二期、第三期已授予但尚未解除限售的限制性股票，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月4日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月5日至2018年11月16日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018
年11月17日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月22日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2018年11月28日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月28日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年12月28日，公司完成了2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于2019年1月2日在上海证券交易所网上披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
8、2019年12月30日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
1、股份回购原因
受宏观经济波动影响，行业市场环境发生较大变化，在此情况下，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，拟对12名激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票行回购注销处理。
2、股份回购价格及回购数量
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方法如下：
（1）限制性股票的回购价格
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票回购价格P=（16.45-0.52）÷（1+0.45）元/股+银行同期定期存款利息之和=10.99元/股+银行同期定期存款利息之和
（2）限制性股票的回购数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票回购数量Q＝100.80万股×（1＋0.45）=146.16万股
3、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为16,062,984.00元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，公司总股本将由445,949,820.00股变更为444,488,220.00股。本次终止实施2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续、健康发展。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 328,413,400.00 | -1,461,600 | 326,951,800.00 |
| 无限售条件的流通股 | 117,536,420.00 | 0 | 117,536,420.00 |
| 股份合计 | 445,949,820.00 | -1,461,600 | 444,488,220.00 |
注：本次回购注销的股份变动情况未考虑股权激励计划解锁条件成就造成的影响。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在2020年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意关于终止实施限
制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查，一致认为：公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意终止实施2018年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。
七、律师事务所法律意见
公司本次终止实施及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过，履行相应信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次终止的原因、本次回购注销价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十九次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十八次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年12月31日