证券代码：603337 股票简称：杰克股份 公告编号：2019-072
杰克缝纫机股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：974,400股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年1月8日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年11月4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月4日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月5日至2018年11月16日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11
月17日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月22日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2018年11月28日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月28日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年12月28日，公司完成了2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于2019年1月2日在上海证券交易所网上披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
8、2019年12月30日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期： （1）公司业绩考核目标1 公司需满足下列两个条件之一：相比2017年，2018年净利润增长率不低于45%；相比2017年，2018年销售收入增长率不低于47%。 （2）公司业绩考核目标2 公司需满足下列两个条件之一：相比2017年，2018年净利润增长率不低于45%；相比2017年，2018年销售收入增长率不低于47%。 注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 （2）达成业绩考核目标1的，激励对象第一期解除限售比例分别为40%；达成业绩考核目标2的，激励对象第一期解除限售比例分别为40% | 公司业绩成就情况： 2018年度销售收入为415,150.07万元，相比2017年增长48.98%。公司层面业绩考核条件已达到考核目标1。 | |||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售系数。 | 个人层面绩效考核情况： 2018年度12名激励对象个人绩效考核结果在B+及以上，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划
不存在差异。根据2018年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为97.44万股，占公司目前股本总额44,594.982万股的0.22%。2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年1月8日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：974,400股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 赵新庆 | 董事长 | 39.15 | 15.66 | 23.49 |
| 2 | 郭卫星 | 副董事长 | 29.00 | 11.60 | 17.40 |
| 3 | 阮林兵 | 董事、轮值CEO | 29.00 | 11.60 | 17.40 |
| 4 | 邱杨友 | 副总经理 | 27.55 | 11.02 | 16.53 |
| 5 | 谢云娇 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 23.20 | 9.28 | 13.92 |
| 6 | 黄展洲 | 副总经理 | 17.40 | 6.96 | 10.44 |
| 董事会认定的经营管理人员（6人） | 78.30 | 31.32 | 46.98 |
| 合计（12人） | 243.60 | 97.44 | 146.16 |
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前数量（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后数量（股） |
| 有限售条件股份 | 328,413,400 | -974,400 | 327,439,000 |
| 无限售条件股份 | 117,536,420 | 974,400 | 118,510,820 |
| 总计 | 445,949,820 | - | 445,949,820 |
五、法律意见书的结论性意见
公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理限制性股票的解锁事宜。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十九次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十八次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就以及终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年12月31日