证券代码：603337 公司简称：杰克股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于杰克缝纫机股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售事项及终止实施激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股
票相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 6
五、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 .. 8
六、终止实施2018年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的说明 ...... 10
七、独立财务顾问的结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、杰克股份：指杰克缝纫机股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指杰克缝纫机股份有限公司2018年限制性股票
激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的公司董事、高
级管理人员及公司董事会认定的经营管理人员（不包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：指深圳证券交易所。
13. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰克股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对杰克股份的股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2018年11月4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月4日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月5日至2018年11月16日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月17日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月22日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》。
5、2018年11月28日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月28日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年12月28日，公司完成了2018年限制性股票激励计划所涉限制性
股票的授予登记工作，并于2019年1月2日在上海证券交易所网上披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
8、2019年12月30日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
五、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的说明根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）限售期已届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
经核查，本财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2018年12月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已于2019年12月27日届满。
（四）限制性股票第一个解除限售期业绩考核条件成就的说明
1、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：
（1）公司业绩考核目标1
公司需满足下列两个条件之一：相比2017年，2018年净利润增长率不低于45%；相比2017年，2018年销售收入增长率不低于47%。
（2）公司业绩考核目标2
公司需满足下列两个条件之一：相比2017年，2018年净利润增长率不低于45%；相比2017年，2018年销售收入增长率不低于47%。
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）达成业绩考核目标1的，激励对象第一期解除限售比例分别为40%；达成业绩考
核目标2的，激励对象第一期解除限售比例分别为40%
2018年度销售收入为415,150.07万元，相比2017年增长48.98%。公司层面业绩考核条件已达到考核目标1。
2、根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象
个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售系数。
2018年度12名激励对象个人绩效考核结果在B+及以上，满足解除限售条件中个人绩效考核条件。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
六、终止实施2018年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的说
明
（一）股份回购原因
受宏观经济波动影响，行业市场环境发生较大变化，在此情况下，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，拟对12名激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票行回购注销处理。
（二）股份回购价格及回购数量
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方法如下：
（1）限制性股票的回购价格
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票回购价格P=（16.45-0.52）÷（1+0.45）元/股+银行同期定期存款利息之和=10.99元/股+银行同期定期存款利息之和
（2）限制性股票的回购数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。调整后的限制性股票回购数量Q＝100.80万股×（1＋0.45）=146.16万股
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为16,062,984.00元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，公司总股本将由445,949,820.00股变更为444,488,220.00股。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为，公司2018年限制性股票激励计划终止实施及回购相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及终止实施暨回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。