证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2019-055
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知2019年12月27日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于2019年12月31日以现场表决的方式在公司五楼会议室召开。
本次会议由公司董事长康海军先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于选举和更换公司第三届董事会非独立董事的议案》
近期，公司董事会收到董事秦文辉先生递交的辞职申请，秦文辉先生因国企改革，实施国有股权划转，公司第一大股东发生变更，不适合继续担任公司董事，申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会提名委员会委员职务，其辞职将自公司股东大会选举新任董事填补其缺额后生效。经公司第一大股东甘肃药业投资集团有限公司提名推荐王贤斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人的简历请见附件）。本次会议审议通过了公司股东对第三届董事会非独立董事候选人的提名。
公司独立董事认真核实了非独立董事候选人的资料及提名、推荐、审议、表决程序，认为公司本次第三届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》（2018年10月修订），中国证监会《上市公司章程指引》（2019年4月修订），深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019 年修订），以及甘肃省市场监督管理局的相关监管要求，结合公司实际，对公司《公司章程》中的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意修订公司《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意修订公司《董事会议事规则》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于审议聘用公司2019年度财务审计机构的议案》
为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，且适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，经与西格玛会计师事务所沟通，经董事会审议后，同意更换公司以前年度聘任的会计师事务所，聘请具备证券、期货业务相关审计资格的西格玛会计师事务所为公司2019年度会计审计中介机构，2019年度审计费用为人民币27万元整。
公司独立董事对此事项发表了同意意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《未来股东回报规划（2020-2022年）》
为加强对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司董事会审议，同意公司《未来股东回报规划（2020-2022年）》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开 2020年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2020年1月16日（星期四）下午14:00在公司六楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。
公司《关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2019年12月31日
附件：非独立董事候选人简历王贤斌先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年出生，中共党员，研究生学历。1990年7月至2009年3月，在甘肃省工商局工作，历任甘肃省工商局人事教育处副主任科员、主任科员、副处长等职；2009年3月至2010年11月，历任甘肃省嘉峪关市工商局党组副书记、副局长（主持工作），党组书记、局长等职；2010年11月至2013年9月，历任甘肃省武威市工商局党组书记、局长，甘肃省非公有制企业工作委员会办公室主任等职；2013年9月至2019年3月，历任甘肃省食品药品监督管理局人事处副处长（正处级）、处长，甘肃省市场监督管理局人事处处长等职务；2019年3月至今任甘肃药业投资集团有限公司董事、党委副书记。
王贤斌先生未持有公司股份，王贤斌先生与董事康海军先生、监事侯选人曹军华女士、张佳伟先生在公司第一大股东甘肃药业集团任职之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司章程》、《公司法》及中国证监会规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。