证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-002
无锡华光锅炉股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）本次为宁高燃机提供担保金额为不超过人民币44,544万元，截至本公告日，公司未向宁高燃机实际提供担保。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）基本情况
宁高燃机是公司实际控制的子公司，负责高淳协鑫燃机热电联产项目的投资、建设及运营。为保障项目的顺利推进，宁高燃机向国家开发银行江苏省分行申请总金额不超过87,000万元的中长期贷款，公司与合作股东协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）共同为其提供连带责任保证，其中，公司担保比例为51.2%，即担保金额不超过44,544万元，待该项目投产发电、正常运行、收费权质押及项目土地、厂房、设备、管道资产抵押办理完毕后，该担保解除。
公司持有宁高燃机49.85%股权，协鑫智慧能源持有宁高燃机48.8%股权，南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫高投资”）持有宁高燃机
1.35%股权。鉴于鑫高投资与公司签署了一致行动人协议，公司对宁高燃机表决
权为51.2%。（详见公司于2019年9月5日公告的《关于参与南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资扩股并投资建设高淳协鑫燃机热电联产项目的公告》公告编号：2019-029）
本次公司拟在项目建设期内，与协鑫智慧能源分别按51.2:48.8的控制比例为宁高燃机的融资承担连带担保责任。鑫高投资将其持有的宁高燃机1.35%股权质押给华光股份，为本次华光股份的担保事项提供保证责任。
（二）董事会审议情况
经公司于2019年12月30日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。根据相关规定，本次事项在董事会审批决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
宁高燃机负责高淳协鑫燃机热电联产项目的投资、建设及运营。主要建设内容为燃机电厂及配套热网、天然气管道，预计工程总投资为11亿元。其中，燃机电厂建设2台100MW“6F”级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组。项目以冷、热、电三联供形式为园区工业企业提供综合能源供应服务，并实现高淳分散小锅炉替代，一期工程总占地面积为121亩，并留有再扩建空间。目前项目处于开工建设前期准备阶段。
1、被担保人名称：南京宁高协鑫燃机热电有限公司
2、注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道47号
3、法定代表人：钟文俊
4、注册资金：22,000万元人民币
5、成立日期：2017年8月18日
6、经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装(承修、承试）电力设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品；天然气管道项目的投资、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 无锡华光锅炉股份有限公司 | 10,967 | 49.85 |
| 2 | 协鑫智慧能源股份有限公司 | 10,736 | 48.80 |
| 3 | 南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙） | 297.00 | 1.35 |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00 |
公司及鑫高投资为一致行动人，公司表决权比例为51.2%。宁高燃机为公司实际控制的子公司。
（二）主要财务指标
宁高燃机近一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年11月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,648.18 | 21,791.05 |
| 负债总额 | 2,155.97 | 96.91 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 2,155.97 | 96.91 |
| 净资产 | 1,492.22 | 21,694.14 |
| 项目 | 2018年度 （经审计） | 2019年1-11月份 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -7.78 | -1.07 |
| 净利润 | -7.78 | -1.07 |
三、保证合同的主要内容
公司及协鑫智慧能源拟与国家开发银行签署《保证合同》，主要条款如下：
（一） 合同主体
保证人：无锡华光锅炉股份有限公司
协鑫智慧能源股份有限公司
贷款人：国家开发银行江苏省分行
（二）担保的范围
借款人就高淳协鑫燃机热电联产项目及配套工程项目（天然气管道工程、热网管道工程等）向贷款人申请总金额不超过人民币87,000万元的中长期贷款，项目贷款用于项目建设。在本项目担保期内，保证人（A）华光股份愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）的51.2%向贷款人提供担保，即担保金额不超过44,544万元，保证人（B）协鑫智慧能源愿意就被担保债务的48.8%向贷款人提供担保：
1、主合同项下的借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书延迟履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用。
2、借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
待本项目投产发电、收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押手续办理完毕后，方可解除保证。
（三）保证的方式
保证人在本合同约定的担保范围内按本合同约定的保证份额向贷款人提供连带责任保证。
（四）保证的期间
本合同的保证期间为本项目收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押登记手续均已办理完毕之日起三年。
（五）法律适用和争议解决
本合同受中国法律管辖并按中国法律解释。
保证人和贷款人在本合同履行中发生的争议，由双方协商解决；无法协商解决的，在贷款人住所地人民法院通过诉讼解决。
鉴于本次保证合同尚未签署完成，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。
四、鑫高投资质押保证情况
公司拟与鑫高投资签署《质押担保合同》，主要条款如下：
（一）合同双方
出质人：南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）质权人：无锡华光锅炉股份有限公司
（二）主债权、金额
出质人自愿为主合同项下质权人担保债权提供股权质押担保，主合同项下担保金额为人民币87,000万元；担保期限为：至债务人以公司资产为融资承担担保责任后解除。
（三）质押标的
出质人依法持有的297万股股权及其相应权益作为担保质押物，占南京宁高协鑫燃机热电有限公司总股本的1.35%。
（四）质押担保的范围
主合同项下债务人应承担债务的1.35%，包括但不限于全部借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用。
（五）质权的存续期间
质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。出质人应将出质登记证书交质权人保管。出质人必须在本合同签订7日内配合办理登记手续。质押登记发生变化已发需办理变更登记的，双方应在变更之日起5日内办理变更登记手续。
质权自主合同项下全部担保债务履行完毕后，质权人应当配合出质人办理注销登记等手续。
（六）出质股权的变化
质权存续期间，出质的股权发生股权数量变化的，如配股、送股、同比例增资，出质人应当购买配股和参加增资，配股、送股、增资的股权同样作为本合同的出质财产性权利，出质人应另行办理出质登记。
（七）争议的解决
除另有约定外，本合同的订立、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律；双方在履行本合同中发生的争议，共同协商解决；协商不成，向质权人住所地人民法院提起诉讼。
争议解决期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。
五、董事会意见
高淳协鑫燃机热电联产项目作为江苏省2017年度十个优选天然气发电项目之一，符合国家产业政策和公司发展方向。该项目即将进入开工建设阶段，为保障项目的顺利建设和运营，由公司按照宁高燃机向国家开发银行申请总金额不超过人民币87,000万元的中长期贷款的51.2%提供连带责任担保，即担保金额不超过44,544万元，符合公司整体利益。被担保方宁高燃机为公司实际控制的子公司，公司对其项目的建设及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制的范围之内。协鑫智慧能源按48.8%的持股比例为宁高燃机提供担保，鑫高投资以其持有的宁高燃机1.35%股权质押给华光股份，董事会认为上述担保行为是公平的。本次担保的符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意为宁高燃机提供担保，并授权公司董事长在上述额度、期限以内决策具体事宜并签署相关文件。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司为子公司宁高燃机提供担保是为了保障项目的顺利建设和运营需要产生的对外担保事项，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于上述担保的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本次担保外，公司及控股子公司不存在对外担保的情形，截至目前，公司无逾期对外担保的情形。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2020年1月2日