证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-057
山东未名生物医药股份有限公司关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告
及解决方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）因高比例质押以及股份被司法冻结等情况受到深圳证券交易所及山东证监局的高度关注，为规范公司治理，及时排查风险，保障广大投资者的权益，经深入自查证实，公司存在控股股东非经营性资金占用情况。现将相关自查情况说明如下：
一、关于控股股东资金占用的具体情况
经公司自查并与未名集团核实，自2017年12月至2019年6月，未名集团占用公司全资子公司厦门未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金余额共计人民币507,300,176.11元。截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币507,300,176.11元，利息人民币54,356,722.76元。
二、控股股东非经营性占用解决方案
控股股东未名集团向本公司提出解决资金占用的方案，由于未名集团涉及多起经济纠纷诉讼案件，流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用上市公司的资金，为确保上市公司股东利益，公司采取紧急避险措施，快速解决资金占用风险，责令未名集团以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还，具体解决方案如下：
（一）以未名集团所拥有的四个生物新药，分别为重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液，抵偿未名集团占用
上市公司的资金及利息。具体药证和评估情况如下：
1.重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液
本项目获批可启动临床试验的适应症是类风湿性关节炎（RA）和强直性脊柱炎（AS）。是原研药阿达木单抗注射液（商品名：修美乐）的生物类似药，注册类型为治疗用生物制品二类。2018年8月取得临床批件，拟开展临床研究。经评估，该药品技术价值评估值为人民币105,849,800.00元。
2.重组抗CD52人源化单克隆抗体项目
本项目获批临床试验的适应症是慢性B淋巴细胞性白血病（CLL)。原研厂家获批的适应症为多发性硬化症（MS），为生物制品二类新药。已获得了该项目的临床批件, 并已完成I期临床试验，II期临床试验进行中。
经评估，该药品技术价值评估值为人民币2,307,800.00元。
3.注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体
用于预防肾移植后急性排斥反应的发生。为治疗用生物制品二类新药。已获得该项目的临床批件，并已完成Ⅰ期及III期临床试验。
经评估，该药品技术价值评估值为人民币7,288,100.00元。
4.重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液
本项目获批临床试验的适应症是肾移植术后急性排异反应的预防和治疗。为治疗用生物制品一类新药。已取得临床批件，并已经完成I期临床试验。
经评估，该药品技术价值评估值为人民币2,821,000.00元。
目前，重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液四个生物新药已办理完成资产交割手续，上述资产已经归属上市公司所有。
（二）以未名集团所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。
公司名称：吉林未名天人中药材科技发展有限公司
注册资本：1500万元人民币
注册地：长春市朝阳区乐山镇华中路655号
经营范围：中药材的研制、开发、技术咨询、服务,西洋参加工,中草药及农
产品种植,中草药及农产品收购(不含粮食与种子)(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
吉林未名天人中药材科技发展有限公司核心资产为其4项林下参生产性生物资产，主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年。经评估，评估值为人民币220,499.19万元。农业部特种经济动植物及产品质量监督检验测试中心对该公司4项生产性生物资产进行了复评确认。吉林未名天人中药材科技发展有限公司除林下参种植，未开展其他业务，无长短期借款及其他债务。吉林未名天人中药材科技发展有限公司股权过户的工商变更登记手续已办理完成，股权已经归属上市公司所有。
以上解决方案，关联董事回避表决。此方案尚需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
三、内部整改情况
经过公司自查发现，厦门未名和天津未名的管理层擅自违规配合未名集团实施资金占用，严重违反证监会下发的各项相关规定及上市公司的内控管理制度。上述交易及资金支付均未履行规定的审批程序且未告知上市公司进行披露，严重违反上市公司《公司章程》、《内控管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等规定。
经过本次严格审核自查，大股东未名集团及子公司厦门未名和天津未名相关负责人上市公司董事长潘爱华（未名集团董事长）、上市公司总经理丁学国（厦门未名董事兼总经理、天津未名董事长兼总经理）、上市公司董事杨晓敏（厦门未名董事长、未名集团总裁）、上市公司原监事会主席赵芙蓉（未名集团监事长及财务总监）、厦门未名原财务总监周希清（天津未名董事）、天津未名原财务总监毛燕法制意识淡薄，配合实施资金占用，严重违反上市公司各项法规。上市公司副总经理王婉灵（厦门未名常务副总及董事会秘书）、上市公司财务总监赖闻博、上市公司董事会秘书王立君未及时获得资金占用信息并及时披露，应负相应责任。上市公司已采取以下整改措施：
1.根据证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，责令未名集团迅速向上市公司提交占用还款计划及方案，并解决占用资金及孳息的问题（截止2019年12月31日占用资金人民币507,300,176.11元，孳息人民
币54,356,722.76元）。未名集团已认识到上述违规行为的严重性，并已积极配合解决上述占用问题。
2.上市公司正在报请董事会对上述相关责任人进行处分及处罚。
3.同时，上市公司已责令厦门未名和天津未名董事会解除责任人周希清和毛燕的财务总监职务。根据证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求，严格加强公司内控制度的执行，特别是财务内控制度的执行。根据公司董事会审议通过的《子公司财务负责人委派制度》，子公司财务总监由上市公司直接委派。上市公司已经委派上市公司财务总监赖闻博兼任厦门未名财务总监，委派刘和中任天津未名财务总监。上述人员均已到任。
4.根据证监会《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露指引》等相关法律规定，上市公司严格执行深交所各项法律规范指引及公司各项制度，强化全员内控管理，组织各个子公司学习《证券法》、《公司法》等相关法规及内控制度规范的教育培训，强化防范意识，防止类似问题再次发生。
四、备查文件
1.《第四届董事会第八次会议决议》
2.《第四届监事会第六次会议决议》
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2019年12月31日