金石资源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年12月30日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着谨慎性原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,500万元，不超过人民币10,800万元,资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
二、关于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的制定、审议程序、内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公司经营管理团队和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
6、本次激励计划关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。
三、关于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别
为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面以“扣除非经常性损益、剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润”作为业绩指标，能够直接的反映公司的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上所述，我们认为《考核管理办法》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司本次激励计划的考核管理办法，并同意提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（此页无正文，为金石资源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
王 军 王红雯 马笑芳
2019年12月30日