证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2019-028
金石资源集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年12月25日以直接送达、传真、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，会议于2019年12月30日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司部分高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
1.1 审议《回购股份的目的及用途》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.2 审议《回购股份的方式》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.3 审议《回购股份的价格或价格区间、定价原则》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.4 审议《拟用于回购的资金总额及资金来源》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.5 审议《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.6 审议《回购股份的期限》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.7 审议《决议的有效期》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2019-029）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2.审议通过了《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权与限制性股票。
董事赵建平、王福良、周惠成、沈乐平先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2019-030）。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事赵建平、王福良、周惠成、沈乐平先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；
10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予\行权价格和授予日等全部事宜；
14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事赵建平、王福良、周惠成、沈乐平先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；
提请公司召开2020年第一次临时股东大会，会议召开时间及审议事项等相关信息以公司披露的股东大会通知为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董 事 会2019年12月31日