股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2019-59号
湖北国创高新材料股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步优化产业结构，聚焦主业，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司（以下简称“尚泽小额贷”）30%的股权转让给湖北国创道路工程有限公司（以下简称“道路工程”）和毛惠兰。其中，道路工程受让公司所持有的尚泽小额贷15%股权，股权转让款为人民币3276.30万元；毛惠兰受让公司所持有的尚泽小额贷15%股权，股权转让款为人民币3276.30万元。本次出售股权事项完成后，公司仍持有尚泽小额贷20%股权，尚泽小额贷不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
道路工程为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次出售股权事项属于关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静对上述议案审议予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需尚泽小额贷的相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）湖北国创道路工程有限公司
1、基本情况：
公司名称：湖北国创道路工程有限公司成立日期：2004年01月18日法定代表人：聂君超注册资本：10,378万注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。
2、主要股东情况：国创集团持有道路工程100%股权。
3、与公司的关联关系：道路工程为公司控股股东国创集团的全资子公司，为公司关联方。
4、主要财务状况：截止2019年9月30日，该公司总资产144,185,967.37元，总负债45,443,092.43元，净资产98,742,874.94元，2019年1-9月实现营业收入98,089,275.83元，净利润193,141.23元。
（二）毛惠兰
毛惠兰，女，中国籍，身份证号码为420704************，住址为武汉市洪山区。毛惠兰女士与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
公司名称：武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司
成立日期：2014年05月21日
法定代表人：郝立群
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：武汉市江夏经济开发区办事处阳光大道16号三层东办公区经营范围：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：本次交易前，尚泽小额贷为公司控股子公司，公司持股50%。本次交易完成后，公司持股20%，尚泽小额贷不再是公司控股子公司，不纳入公司合并报表范围。
2、股东持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 占比 |
| 1 | 湖北国创高新材料股份有限公司 | 10,000 | 50% |
| 2 | 晏慧 | 3,000 | 15% |
| 3 | 王小红 | 1,000 | 5% |
| 4 | 邓松 | 1,000 | 5% |
| 5 | 万昆 | 3,000 | 15% |
| 6 | 刘艳凤 | 1,000 | 5% |
| 7 | 任劲松 | 1,000 | 5% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
3、主要财务状况：
| 项目 | 2019年10月31日 | 2018年12月12日 |
| 总资产（元） | 236,181,506.00 | 237,778,165.88 |
| 净资产（元） | 218,420,289.35 | 226,997,081.14 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入（元） | 20,974,396.24 | 20,288,195.84 |
| 净利润（元） | 580,244.31 | -1,067,520.32 |
注：以上数据均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、截至本公告披露日，公司与尚泽小额贷不存在经营性往来，公司没有为尚泽小额贷提供担保、财务资助、委托理财等，也不存在尚泽小额贷占用公司资金等方面的情况，没有对公司利益产生任何不利影响。
5、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定定价依据：以2019年10月31日目标公司账面净资产218,420,289.35元（经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计）为基础，本次转让目标公司30%股权的转让价款为人民币 65,526,086.80 元。
四、股权转让协议主要内容
转让方：湖北国创高新材料股份有限公司受让方：湖北国创道路工程有限公司目标公司：武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司目标公司的注册资本2亿元。转让方持有目标公司股权1亿元，占目标公司股本总额的50%。
1、股权转让标的
转让方同意根据本协议约定的条款与条件将所持目标公司15%的股权(对应注册资本人民币3000万元)及其上的所有权利和权益转让给受让方。
2、转让价款
经交易各方友好协商一致，本次股权转让的转让基准日为2019年10月31日，以2019年10月31日目标公司账面净资产218,420,289.35元（经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计）为基础，本次转让目标公司15%股权的转让价款为人民币32,763,043.40元。
3、支付方式
本协议正式签署生效后五个工作日内，受让方支付给转让方本次股权转让对价的50%，即16,381,521.70元，自本次股权转让的工商变更登记完成之日起五个工作日内，受让方应向转让方支付其余款项16,381,521.70元。
4、其他事项
4.1 自股权转让基准日起至完成工商变更之日期间为过渡期，过渡期内损益由新股东享有；
4.2 转让方应保证目标公司股东会作出有关同意本次股权转让并签署交易文件的股东会决议；
4.3 本协议生效后，转让方和受让方应积极协助、配合目标公司依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，办理与
目标公司股权变更有关的监管审批及工商变更登记手续。
4.4 本次股权转让事宜尚需经监管部门（武汉市金融工作局）审批，如本次股权转让无法获得监管部门批准，转让方应在本次股权转让申请被驳回后三个工作日内返还受让方已支付的股权转让款，并按照银行同期存款利率支付利息。
公司与受让方毛惠兰签署的股权转让协议主要内容与上述内容相同。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司决定转让尚泽小额贷30%股权，并在未来集中资源做好主业，实现公司稳定、高质量发展。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次关联交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以经审计的账面净资产为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易完成后，尚泽小额贷不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，根据《股权转让协议》约定的交易价格，扣除投资成本后预计在公司合并层面产生收益5,526,086.80元，上述对公司2019年度业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
七、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至披露日公司与道路工程累计已发生的各类关联交易总金额为11332万元，均为日常关联交易。
八、独立董事事前认可意见
我们认为公司本次出售控股子公司部分股权属于正常的商业交易行为，符合公司战略发展规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第四会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
九、独立董事独立意见
公司本次出售控股子公司尚泽小额贷30%股权有助于优化公司资产结构，进一步改善公司财务状况，更好的支持公司主业的发展，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，本次股权出售的决策程序符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
同意公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司审计报告（2019年10月31日）》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一九年十二月三十日