中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广
西粤桂广业控股股份有限公司子公司广东广业云硫矿业有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”，曾用名“广西贵糖（集团）股份有限公司”）发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，对粤桂股份的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,020,997股，发行价格7.02元/股，本次发行募集资金总额人民币575,787,398.94元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费11,515,747.98元后，实际汇入粤桂股份银行账户的募集资金为人民币564,271,650.96元，上述资金已于2015年9月7日全部到位，另扣应支付的审计验资费、律师费等其他发行费用174,000.00元后，募集资金净额为人民币564,097,650.96元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年9月10日出具了“中审亚太验字（2015）020389号”《验资报告》。
二、募集资金存放、专户余额情况
截至2019年11月30日，公司募集资金存放于中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616），账户余额为607,246,833.74元。
2015年11月25日，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司使用
闲置的募集资金280,000,000.00元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。2016年11月22日，公司归还2015年度补充流动资金的募集资金280,000,000.00元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和公司的股东创造更大的效益，在保证不改变募集资金用途、确保募集资金项目建设资金的前提下，根据粤桂股份的《募集资金管理制度》有关规定，公司全资子公司云硫矿业拟使用募集资金不超过30,000万元补充流动资金需求，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。该等闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。公司及子公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序
公司于2019年12月30日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司广东广业云硫矿业有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司子公司云硫矿业拟使用3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月，公司独立董事发表了意见同意上述补充流动资金事项。同日，公司第八届监事会第七次会议通过了《关于子公司广东广业云硫矿业有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：粤桂股份子公司云硫矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的内部决策程序，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理制度》（2015年2月1日制定）等有关规定，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，募集资金的
使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月，补充流动资金金额未超过截至2019年11月30日募集资金账户余额的50%。独立财务顾问（主承销商）同意粤桂股份子公司云硫矿业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
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