股票代码：002455 股票简称：百川股份 公告编号：2019-074
江苏百川高科新材料股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）第五届董事会第十次会议于2019年12月30日在公司会议室召开。会议通知已于2019年12月25日以书面、电话等通讯方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号）。公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000.00万元，发行数量为520万张。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、
第三年2.50%、第四年3.00%、第五年3.50%、第六年4.00%。会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足52,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
本次可转债发行包销的基数为52,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,600.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并将与公司协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后登记在册的持有百川股份的股份数量按每股配售1.0314元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.010314张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事就上述议案发表了独立意见。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，百川股份及公司全资子公司南通百川新材料有限公司、全资孙公司宁夏百川新材料有限公司拟分别开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及子公司、孙公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况
进行监管。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会2019年12月31日