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中信证券股份有限公司
关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
| 保荐机构 |
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零一九年十二月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐人名称 ...... 5
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 5
三、发行人情况 ...... 6
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第三节 保荐人承诺事项 ...... 9
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 10
一、本次发行的推荐结论 ...... 10
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 10
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、本次发行是否符合《关于支持上市公司回购股份的意见》规定的优先支持再融资申请审核的情形 ...... 20
六、发行人存在的主要风险 ...... 21
七、对发行人发展前景的简要评价 ...... 31
八、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 ...... 35
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第一节 释义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 百川股份、发行人、公司 | 指 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 百川股份公开发行可转换公司债券 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》 |
| 三会 | 指 | 董事会、股东大会和监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 保荐机构、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），报告期内曾用名为：“江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）” |
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定艾华、刘洋二人作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”、“本次发行”或“本次可转债发行”）的保荐代表人；指定范璐作为本次发行的项目协办人；指定曲娱、黄应桥、卿圣宇、孟硕为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
艾华：男，保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：四维图新IPO、天银机电IPO、世名科技IPO、数据港IPO、康隆达IPO、星诺奇IPO、三元股份非公开发行股票、延华智能非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、模塑科技可转债、金能科技可转债、广汇汽车可转债、新黄浦公司债、山西证券公司债、联络互动公司债、上实发展公司债、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产购买、上海钢联发行股份购买资产、模塑科技发行股份购买资产等。
刘洋：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：麦迪科技IPO、神力股份IPO、海天精工IPO、石英股份IPO、百隆东方IPO、卫宁健康非公开发行股票、南京医药非公开发行股票、霞客环保非公开发行股票、阳之光非公开发行股票、维尔利可转债等。
本次发行协办人主要执业情况如下：
范璐：女，准保荐代表人，复旦大学金融学硕士，曾主持或参与的项目有：
数据港IPO、模塑科技非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车可转债、联络互动公司债、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产购买、
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上海钢联发行股份购买资产、沙钢股份重大资产重组等。
本次发行项目组其他成员的主要执业情况如下：
曲娱：女，准保荐代表人，上海交通大学和英国曼彻斯特大学双学士学位，英国华威大学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：迪贝电气IPO、康龙化成IPO、东方证券非公开发行、金能科技可转债、神融2016年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券、“永动”系列个人消费信贷资产证券化等。
黄应桥：女，具有法律职业资格，上海财经大学法学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目有：上实发展公司债、红豆集团永续中票、中远海运租赁有限公司公司债、上海大唐融资租赁有限公司公司债、复地（集团）股份有限公司公司债、国药控股（中国）融资租赁有限公司超短期融资券、顾家集团公司债、如皋沿江开发投资有限公司公司债等。
卿圣宇：男，复旦大学经济学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与的项目有：宝丰能源IPO、共创草坪IPO、星诺奇IPO等。
孟硕：男，复旦大学经济学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与的项目有：数据港IPO、锦和商业IPO、广汇汽车非公开发行股票、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、模塑科技发行股份购买资产等。
三、发行人情况
| 中文名称： | 江苏百川高科新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 9132020073957247X1 |
| 成立日期： | 2002年07月01日 |
| 上市日期： | 2010年08月03日 |
| 股票名称： | 百川股份 |
| 股票代码： | 002455 |
| 股票上市地： | 深交所中小板A股 |
| 法定代表人： | 郑铁江 |
| 注册资本： | 516,977,142元人民币 |
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| 注册地址： | 江阴市云亭街道建设路55号 |
| 办公地址： | 江阴市云亭街道建设路55号 |
| 邮政编码： | 214422 |
| 公司网址： | http://www.bcchem.com/ |
| 联系电话： | 0510-86015188，0510-81629979 |
| 联系传真： | 0510-86013255，0510-86017255 |
| 电子信箱： | bcc@bcchem.com |
| 经营范围： | 危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术、纳米材料、石墨烯材料、锂离子电池用正负极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） |
| 本次发行证券类型 | 可转换公司债券 |
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人股份、在发行人任职等情况。
（三）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（四）截至2019年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有百川股份（002455）82股；信用融券专户不持有百川股份股票；资产管理业务股票账户不持有百川股份股票。保荐机构持有发行人股份不超过股份总数的7%。
综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
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部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2019年5月30日，在中信证券大厦11层19号会议室召开了百川股份可转债项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将江苏百川高科新材料股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
百川股份公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为百川股份公开发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为百川股份具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐百川股份公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经百川股份2019年4月25日召开的第五届董事会第五次会议和2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十三条关于公开发行新股的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明”。
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四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年及一期股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了公证天业出具的针对公司截至2019年3月31日与财务报表相关的内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2019]E1219号），以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员选举相
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关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，本保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利。
公证天业对公司2016年度进行了审计并出具了苏公W[2017]A360号标准无保留意见的审计报告，对公司2017年度财务报告进行了审计并出具了苏公W[2018]A651号标准无保留意见的审计报告，对公司2018年度财务报告进行了审计并出具了苏公W[2019]A692号标准无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。经核查，发行人2016年、2017年和2018年归属于母公司股东的净利润分别为7,979.44万元、10,457.46万元和10,581.53万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,354.31万元、7,396.06万元、10,380.46万元。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
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制人的情形。本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。本保荐机构查阅了发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
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本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最近三年审计报告，发行人于2010年8月首次公开发行并上市，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告及最近一期财务报告、财务管理制度，公证天业出具的针对公司截至2019年3月31日与财务报表相关的内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2019]E1219号），了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告、主要资产明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
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4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告、重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发行人2016年、2017年和2018年归属于母公司股东的净利润分别为7,979.44万元、10,457.46万元和10,581.53万元，实现的年均可分配利润为9,672.81万元；发行人2016年、2017年和2018年以现金方式累计分配的利润为18,778.12万元（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司2018年度现金分红金额包括2018年公司以集中竞价方式已实施的回购股份金额3,825.49万元（不含交易费用）），占最近三年实现的年均可分配利润的194.13%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《公司章程》相关规定。
综上，本保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
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重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用
1、募集资金数额不超过项目需要量。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于年产5万吨针状焦项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产5万吨针状焦项目 | 65,544.65 | 52,000.00 |
| 合计 | 65,544.65 | 52,000.00 | |
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本保荐机构查阅了发行人所处行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关
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于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次可转债募集资金在扣除发行费用后，全部投资于年产5万吨针状焦项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行生产经营的独立性。本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东、实际控制人向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理办法》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
本保荐机构查阅了发行人出具的《江苏百川高科新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、公证天业为此出具的苏公W[2019]E1218号《前
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次募集资金使用情况鉴证报告》，以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。
（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的规定
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1、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%。本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为6.49%、7.56%和7.71%，平均值高于6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过52,000.00万元，本次发行前发行人最近一期期末（2019年6月30日）净资产为130,747.70万元，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过40%。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
近期市场发行的评级为AA-的可转债票面利率低于3%，按3%利率测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过1,560.00万元。发行人2016年、2017年和2018年归属于母公司股东的净利润分别为7,979.44万元、10,457.46万元和10,581.53万元，实现的年均可分配利润为9,672.81万元，足以支付可转债一年的利息。
4、债券期限。
发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合可转债的期限最短为一年、最长为六年的规定。
5、债券面值与票面利率。
本次发行可转债面值为100元/张；本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
6、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
本次发行聘请具有资格的上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构进行信用评级和跟踪评级。
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7、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
8、公开发行可转债，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2019年6月30日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为130,747.70万元，低于15亿元，因此本次可转换公司债券采用土地、房产、设备等资产抵押的方式提供担保。
五、本次发行是否符合《关于支持上市公司回购股份的意见》规定的优先支持再融资申请审核的情形
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《关于支持上市公司回购股份的意见》规定的优先支持再融资申请审核的情形：“上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。”
2018年10月29日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，2018年11月15日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。截至2019年5月14日，发行人回购股份数量为12,811,000股，占公司总股本的2.48%，最高成交价为5.45元/股，最低成交价为4.61元/股，成交总金额为65,006,867.30元（不含交易费用），发行人该次股份回购已实施完毕。发行人本次发行融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍。
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六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、原材料价格波动风险
公司产品的主要生产原料是正丁醇、冰醋酸及偏三甲苯等。而正丁醇、偏三甲苯的生产源头是石油，冰醋酸的生产源头是煤，随着国际、国内市场原油、煤炭价格的大幅波动，公司主要原材料的价格也会出现不同程度的波动。虽然公司通过开发高附加值的新产品、改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等方式降低原材料价格波动带来的影响，但如果未来石油、煤炭价格大幅提高，下游产品价格又不能得到有效传导，公司的经营成本将进一步增加，公司产品利润空间可能会被压缩。
2、下游市场波动风险
公司下游行业主要为精细化工行业和新材料行业，与经济周期之间存在较强关联性，受经济发展影响较大。在未来一段时间内，可预期国家宏观经济增速放缓，有可能导致下游客户需求及行业发展速度降低，一定程度上影响公司的业务和业绩。
3、产品代替风险
虽然醋酸酯类产品属于传统有毒有害涂料溶剂的替代产品，偏苯三酸酐也可广泛用于粉末涂料、增塑剂等的生产，性能优良，市场生命周期较长，但随着经济的发展，新技术的出现，不排除未来同类功能产品的更新换代速度加快导致产品生命周期缩短，公司面临一定的产品替代风险。2018年度，公司醋酸酯类产品占主营业务收入的50.29%，偏苯三酸酐及酯产品占主营业务收入的15.30%，公司业务中上述产品存在一定的产品替代风险。
（二）经营风险
1、产品质量控制风险
公司实行了全面质量管理体系和安全生产制度，构建了从原材料采购、检测、入库、产品生产、出厂到安全生产、环境保护等全过程的管理控制体系，并针对
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原材料检测、产品出厂检测等环节设置了专门的职能部门和专业人员进行管理和控制。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量事故和质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大和业务领域的不断拓展，对公司质量控制的要求将不断提高。如果公司不能对质量控制体系进行合理调整并加以有效执行，将可能对发行人的信誉和市场开拓产生一定的负面影响，进而影响公司经营业绩。
2、经营管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系和完善的内控管理制度。但随着公司主营业务的持续拓展和产品结构的不断优化，在本次公开发行可转债后，公司的资产规模、业务规模、管理机构等都将得到进一步扩大，致使公司在经营活动、组织架构和管理体系等方面趋于复杂，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面均提出了更高的要求。如果未来公司不能及时适应资本市场的要求和业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司的日常生产经营活动将受到牵制和影响，公司也将面临一定的经营管理风险。
3、人才流失风险
公司经过较长时期对人才资源的开发和员工团队的建设，针对研发、生产、销售和管理等方向，建立了多支高效且稳定的核心团队。该类团队均具备深厚的专业背景和丰富的行业经验，亦具有较强的研发改进和自主创新能力，可为公司持续推进技术创新和产品升级提供有力的支持。目前，公司已针对该核心团队实施了包括薪酬、福利在内的多项激励措施，最大限度地改善员工的工作环境，挖掘员工的工作潜能，保证公司核心团队的稳定性。但随着行业竞争态势的增强，行业内人才争夺日益激烈，如公司不能维持员工对公司的认同感和归属感，或不能提供具有市场竞争力的激励政策，则公司仍将面临流失核心员工的风险。
4、生产环节的管控风险
由于精细化工行业产品通常具有技术含量高，工艺难度大的特点，对于实际生产过程需要积累丰富的经验，倘若工艺流程操作不当，生产管理运行不佳，将
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可能会提升产品的生产成本，或是导致公司产品质量不达标，设备发生损坏等，从而降低公司产品的市场竞争力。加之公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成暂时停产，将对公司的生产经营产生较大影响。
此外，精细化工生产环节涉及部分污染物以及易燃、易爆或有毒性的化学品，对其储存、运输、排放等都有专门的管理规定。虽然公司一直非常注重生产环节有关的安全生产、环保工作，报告期内未发生过重大安全生产事故或环境污染事件，未受到过安全生产部门或环保部门重大行政处罚，但仍不能完全保证公司未来不发生生产环节安全、环保事故的可能性，倘若生产环节发生意外事故，将对公司生产经营产生较大影响。
5、国际贸易摩擦、汇率变动可能对公司出口业务造成不利影响的风险
报告期内，公司境外市场销售收入分别为68,570.59万元、100,629.42万元、118,839.48万元、42,864.86万元，占主营业务收入的比例分别为33.57%、41.01%、
39.35%和35.73%，境外销售占比较高。随着全球经济增速减缓，发达国家经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，公司出口业务可能面临国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦、汇率变动等风险。
2018年以来中美贸易摩擦加剧，2018年6月15日，美国政府宣布对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税；2018年9月9日，美国政府宣布对从中国进口的2,000亿美元商品加征10%的关税；2019年5月9日，美国政府宣布对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。报告期内，公司对美国地区的销售收入分别为2,755.88万元、6,669.77万元、4,226.09万元、1,514.78万元，占营业收入的比例分别为1.34%、2.71%、1.40%、1.26%，占毛利的比例分别为4.16%、3.95%、3.04%、4.22%；其中，涉及被美国政府征收关税的产品销售收入分别为2,661.54万元、6,357.74万元、3,773.02万元、1,303.50万元，占营业收入的比例分别为1.30%、2.58%、1.25%、1.08%，占毛利的比例分别为4.15%、3.78%、2.70%、3.57%。
此外，2008年至今，韩国对中国、新加坡、日本和印度出口到韩国的乙酸乙酯加征反倾销关税。报告期内，公司仅2017年对韩国出口产品乙酸乙酯69.64万元，占公司当年营业收入的比例为0.03%。
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（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目拓展新业务的风险
发行人现有业务主要包括醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类等五大主营业务板块，主要应用于涂料、油墨、增塑剂、光固化材料等领域；发行人本次募投项目的主要产品为煤系针状焦，主要应用于生产超高功率石墨电极并进一步应用至电弧炉炼钢产业以及生产锂电负极材料并进一步应用至新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域。发行人本次募投项目所涉产品及生产线与现有业务和产品分别属于无机化工领域与有机化工领域，系化工行业内的不同细分行业。尽管本次募投项目与现有业务的部分工艺相同，具备一定的协同效应，但募投项目所涉产品的生产技术、研发与生产人员、主要原材料、应用领域以及客户群体与现有业务和产品存在差异。虽然发行人已在化工领域深耕多年，积累了丰富的行业经验和精细化管理经验，但在本次募投项目实施过程中，依然面临着市场发展不及预期、人员储备不足、技术不能完全掌握、项目实施组织管理不到位等诸多不确定因素。
2、产能消化、技术失误及项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目达产后将实现针状焦产品生产能力5万吨/年，针状焦产品系公司新产品。由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，针对本次募集资金投资项目的未来市场容量、产品销售趋势、技术路线进行了详细而谨慎的论证，同时对相关技术人员进行了培训，项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素。
如果项目投产后市场发展未能达到公司预期、市场环境和技术路线发生重大不利变化，或受到员工对技术的认知及理解能力等多因素的影响，公司不能有效地开拓市场，技术人员不能及时掌握相关技术，项目实施组织管理不到位，发行人将面临新增产品产能消化及技术人员操作失误的风险，故而有可能存在募集资
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金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
3、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，负债规模有所增加。公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加以及财务费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定影响。
4、募投项目原材料价格和下游市场波动风险
发行人本次募投项目的主要原材料为无水煤焦油和煤焦油沥青。虽然本次募投项目地处宁夏宁东能源化工基地，具备一定的原材料和能源成本优势，但上述原材料的价格仍受到焦化行业以及国际原油价格等多种因素的影响。若因上游行业波动带来原材料价格的系统性上涨，则公司可能会面临营运资金占用、毛利率下降等经营风险。本次募投项目的下游应用行业主要为电弧炉炼钢及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池，针状焦的市场行情与下游市场需求息息相关。若因政策变动、市场环境变化等因素导致下游市场需求降低，则公司产品可能面临滞销或价格大幅降低等经营风险。目前，我国新能源汽车行业补贴政策正加速退坡，短期内对新能源汽车销量及动力电池出货量均造成了一定负面影响。尽管国家出台了双积分制等政策并放开了外资股比限制以构建行业良性发展的长期机制，且发行人所生产的针状焦产品在新能源汽车动力电池方面的应用有限，但未来仍不排除因新能源汽车行业国家政策进一步收紧及市场环境持续低迷而对本次募投项目的正常经营造成一定的负面影响，公司仍将面临一定的经营风险。
5、安全生产风险
发行人本次募投项目生产过程中的副产品属于危险化学品，且生产过程中的部分工序为高温环境，故公司存在因副产品保管不当或操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，面临一定的安全生产风险，从而影响生产经营的正常进行。
（四）环保风险
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自成立以来，公司始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度。报告期内，公司废气、废水、噪声等主要污染物排放均达到国家规定标准，未因环保问题而受到相关处罚。但是，随着社会对环保问题的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，为此可能增加公司的环保投入，进而增加公司的经营成本，因此公司仍存在一定的环保风险。
（五）政策风险
1、产业政策变动风险
公司属于精细化工行业，国家相关的产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为公司各项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在精细化工产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司市场前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
2、环保、安全、项目建设等方面监管政策趋紧的风险
由于精细化工行业技术含量高，工艺复杂，在生产过程可能产生污水、废气等，需要处理达标后方可排放，国家在环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保执法力度。同时，安全生产历来亦是化工行业的重点问题。
发行人自设立以来一贯重视安全生产和环境保护工作。目前，公司建立了高度完善的责任体制，最大可能地提高公司生产的安全系数。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故或环境污染事件，未受到过安全生产部门或环保部门重大行政处罚。
从长远来看，安全、环保要求的提高及安全、环保投入的加大，有利于精细化工行业提高风险防范意识，提升对社会贡献，有利于行业的长期健康发展；但短期内，会加大精细化工企业的生产成本，降低企业的利润空间。其次，虽然公司拥有完善的管理体系，但仍不能完全避免安全、环保事故的发生，倘若该等事件出现，将对公司正常生产经营造成较大负面影响。此外，随着安全、环保主管机关监管力度的提升，对精细化工项目的批复流程日趋严格，批复时间可能延长，虽然对新进入者形成了更高的壁垒，但也会使公司新产品的投产、销售周期延长，
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从而影响到收入的释放和业绩的增长。
3、税收政策变动风险
子公司南通百川是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业。子公司宁夏百川新材料和宁夏百川科技是设在西部地区的鼓励类产业企业。报告期内，南通百川、宁夏百川新材料和宁夏百川科技均减按15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者南通百川在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，具有一定的价格波动风险。
（七）控股股东、实际控制人股权质押风险
截至2019年6月30日，郑铁江先生和王亚娟女士合计直接持有公司股份151,660,000股，占公司总股本的29.34%，累计质押本公司股份113,990,000股，占其直接持有公司股份总数的75.16%，占公司总股本的22.05%。
若控股股东、实际控制人未按照约定到期购回股票，质权人有权选择处分质押股票，可能会对公司控制权产生影响。
（八）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、担保物减值或无法及时变现的风险
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公司以自有的部分土地、房产、设备等资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏百川高科新材料股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及抵押物市场价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第7019号），截至评估基准日2019年3月31日的抵押资产评估值为98,069.05万元。上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保物土地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险，如担保物发生减值或无法及时拍卖、变卖，可能发生担保物担保能力下降的风险，从而可能导致担保物难以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
3、担保物的处置可能对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响的风险
公司本次可转换公司债券的抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产，若公司发生不能兑付到期的本次债券本金及利息等触发担保物处置的情形，可能会对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响。
4、担保物可能影响公司后续融资的风险
公司以自有的部分土地、房产、设备等资产作为本次可转换公司债券的担保物，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏百川高科新材料股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及抵押物市场价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第7019号），截至评估基准日2019年3月31日，抵押资产的账面价值为72,543.48万元，评估价值为98,069.05万元。本次担保物的账面价值占公司2019年6月30日净资产的55.48%，占比较高，可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影响。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
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定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
6、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
7、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
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公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
9、信用评级变化的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（九）财务风险
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1、财务控制风险
公司作为上市公司，已建立了一套健全的财务内部控制制度，在交易授权、责任分工、凭证与记录等重大方面均形成有效控制。而本次募集资金投资项目投资金额较大、建设期限较长，虽然公司管理层及主要财务人员已具备丰富的管理经验，若公司未能为重大投资项目配备适当管理人员以确保财务内控制度得到有效执行，可能发生的财务失控事件将会对公司经营造成不利影响。
2、净资产收益率下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为6.49%、7.56%、7.71%。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效益需要一定时间，因此本次公开发行可转债后公司存在净资产收益率短期内下降的风险。
3、非经常性损益变动的风险
报告期内各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为2,625.13万元、3,061.40万元、201.07万元和553.89万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为32.90%、29.27%、1.90%和12.74%。非经常性损益的变动主要与当期享受的政府补助、非货币性资产交换损益和委托他人投资或管理资产的损益等事项相关。由于上述计入非经常性损益的项目具有较大的不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
4、业绩下滑风险
如前所述，公司经营面临本节描述的各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
七、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、规模优势
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公司经过多年持续、快速的发展，现已成为国内细分领域生产规模领先、市场地位突出的生产企业，具有明显的规模优势。公司在成本控制、技术研发、协同效应以及市场适应性等方面均具备较强的市场竞争力和风险抵御能力。公司在原材料采购中具有一定的选择权和谈判地位，有利于控制和降低生产成本；公司能够大规模投入资金、设备、人员，以改进生产技术、增进研发水平，为客户提供更全面、更优质的产品和技术；公司研发、采购、生产、销售、管理等多个部门协同效应高，可快速满足客户需求，具有明显的客户服务优势。因此，相对于规模化生产能力不足的中小型精细化工生产企业而言，公司有足够的实力和能力适应市场的快速变化，具备承接集中、大量订单的能力，具有较强的市场竞争力和规模优势。
2、技术优势
公司遵循自主创新的技术创新战略，不断加大对技术研发的投入与支持，建立了以市场为导向的技术创新体系，并在多年的研发积累中逐步形成了自身的技术竞争优势。公司的控股子公司南通百川是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业。公司建有江苏省有机溶剂工程技术研究中心、南通百川绿色新材料工程技术研究中心等多层次、高水平的互动研发平台。截至2019年6月30日，公司共获取了73项专利授权，其中发明专利46项，实用新型专利27项。公司还负责了GB/T 3729《工业用乙酸正丁酯》、GB/T 12717《工业用乙酸酯类试验方法》、GB/T 23967《工业用偏苯三酸酐》、GB/T 26609《工业用乙酸异丁酯》等多项国家标准及行业标准的修/制订工作，公司低排放高收率高性能的甲酸钠、低排放高收率高性能的双三羟甲基丙烷、高纯高性能丙二醇甲醚乙酸酯、节能化生产的低酸度乙酸正丁酯等多个产品被评定为江苏省高新技术产品。
3、产品质量优势
公司在质量管理过程中，以质量零缺陷为目标、以管理精细化为准则、以生产精益化为手段，先后通过了ISO 9001:2008质量体系的转版认证和ISO 14001：
2004环境管理体系的认证，采用了二级安全生产标准化管理以及30项质量标准，组织开展了具有公司特色的各类质量活动，加强了产品设计、采购控制、生产控
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制和销售服务的管理，建立了完善的质量预警机制，确保了产品质量符合标准及顾客的要求。依托于公司卓越的质量管理和安全生产体系，公司产品质量始终保持在同行业中保持领先水平。因此，与行业内其他企业相比，公司具有较强的产品质量优势。
4、管理优势
公司自成立以来，始终重视人才的培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，培育了大批经营管理和研发技术人才，形成了多层次人才梯队，对公司自主创新能力的提升与可持续发展构成了有力支撑。公司现有高管团队长期从事化工行业，该团队技术实力较强，管理水平较高，是具有丰富产品生产经验、自主研发创新经验、企业管理经营经验和市场开拓能力的复合型人才。此外，公司还导入并实施了“6S管理”等先进的管理方法。公司优秀的管理团队和先进的管理方法为公司带来了较强的管理优势。
5、营销优势
公司经过多年市场开拓和人员培养，成功地打造了一支专业的销售团队，建立了由市场、技术、采购和生产等相关部门组成的矩阵式营销模式，对销售计划、市场拓展、品牌规划及客户关系等均实施了精细化管理，充分发挥公司的自主研发等研发与技术优势，从产品种类到产品质量全面满足客户提出的多种需求。目前，公司现有产品已覆盖了全国多个地区并出口至东南亚等多个国家，在全球范围内都具有较广阔的市场覆盖和良好的市场前景。经过多年的不懈努力，阿克苏诺贝尔、立邦涂料、PPG涂料、巴斯夫等国际涂料巨头也与公司建立了贸易往来或战略合作，公司成功地成为了国际涂料巨头在华设立的独资或合资企业的稳定原材料供应商之一。基于公司良好的营销管理和产品广阔的市场覆盖，公司在同行业企业中具备较强的营销优势。
（二）本次募投资金投向具有广阔的发展前景
近年来，为进一步优化升级经济结构，实现要素的最优配置，使经济发展逐步从要素驱动、投资驱动转向服务业发展及创新驱动，党中央提出深化供给侧结构性改革，以推动经济在“新常态”下实现可持续高质量发展。同时，随着人们
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对经济发展和环境保护关系的认识发生深刻变化，党的十八大将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体的总体布局，出台了一系列政策推动生态环境建设。未来几年，我国将持续处于经济结构调整及转型升级的关键阶段，这对公司来说，既是挑战，也是机遇。随着化工行业供给侧改革的持续深化以及安全环保监管升级，国家及江苏省政府制定了一系列淘汰落后产能、提升准入门槛、提高安全环保要求的政策，并相应采取了一系列措施，化工企业面临着较大的安全环保治理压力，产业链环境也相应有所改变；同时，国际经济形势紧张，政治局势错综复杂，中美贸易摩擦不断。面对国内国外双重压力，在继续深耕化工领域的前提下，公司业务的转型升级势在必行。公司在发展过程中始终秉持着成为世界一流的“环境友好型企业”的愿景。作为在高新技术精细化工领域深耕多年的企业，公司在巩固传统业务之余已于近年开始着手打造化工新材料业务板块，致力于在未来形成化工产业和新材料产业多元化发展的模式。这是公司顺应国家政策做出的战略布局，是公司可持续健康发展迈出的关键一步，也是公司实现发展愿景的强大助力。
本次募集资金投资项目生产的主要产品为煤系针状焦。针状焦是生产高能量密度人造石墨必须的优质原材料，在经过高温石墨化等工艺后可用作锂电负极材料。随着应用场景对锂电池性能的要求越来越高，作为锂电池四大核心原材料之一，负极材料已经历了从中间相碳微球（MCMB）到天然石墨再到如今的人造石墨负极的演变。得益于人造石墨在长循环寿命和快速充放电两方面的优势显著，未来人造石墨负极预计将被更加广泛地应用于锂电池的生产，并进一步应用至新能源汽车动力电池及储能电池等领域。公司对针状焦生产和技术研发的投资是发展化工新材料相关产业必不可少的一环。此外，针状焦由于具有良好的导电导热性能和较低的热膨胀系数，亦是制造高功率或超高功率石墨电极的关键原料，而使用针状焦制造的石墨电极则是电炉炼钢过程中的重要高温导电材料。随着我国进一步推进钢铁等传统行业的产业升级，炼钢模式逐步从传统的长流程向以电炉炼钢为代表的短流程转变，市场对超高功率石墨电极的需求出现了大幅增加。在海外市场，下游产业对超高功率石墨电极的需求也使其呈现出供不应求的状态。由于石墨电极在未来仍存在高功率化
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的发展趋势，性能更为优异的高功率、超高功率石墨电极预计将面临较大的发展空间。
总体而言，作为生产锂电负极材料和高功率、超高功率石墨电极的重要原材料，本次针状焦项目符合公司的战略发展规划，也有着广阔的市场空间与较好的发展前景。
八、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司公开发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还聘请了中钢集团鞍山热能研究院有限公司对年产5万吨针状焦项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服务合同，并出具了相应可行性研究报告，经保荐人核查，此聘请行为合法合规。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 艾 华 | 年 月 日 | |||
| 刘 洋 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 范 璐 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | ||
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司艾华和刘洋担任江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责江苏百川高科新材料股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对江苏百川高科新材料股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责江苏百川高科新材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证：110108196507210058）
被授权人
艾华（身份证：360602198403021011）
刘洋（身份证：140103197802065752）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的有关规定，中信证券股份有限公司对江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人艾华先生和刘洋先生有关申报的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
艾华先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（主板）首次公开发行股票并上市，上海数据港股份有限公司（主板）首次公开发行股票并上市，苏州世名科技股份有限公司（创业板）首次公开发行股票并上市、金能科技股份有限公司（主板）公开发行可转换公司债券。目前在审企业情况如下（不含本项目）：无。
截至本说明出具之日，除江苏百川高科新材料股份有限公司外，艾华先生无其他签字申报的在审企业。
刘洋先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：宁波海天精工股份有限公司（主板）首次公开发行股票并上市。目前在审企业情况如下（不含本项目）：维尔利环保科技集团股份有限公司（创业板）公开发行可转换公司债券。
截至本说明出具之日，除江苏百川高科新材料股份有限公司、维尔利环保科技集团股份有限公司外，刘洋先生无其他签字申报的在审企业。
特此说明。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾 华 刘 洋
法定代表人（签名）：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日