的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
一、关于终止股票期权激励计划的议案
经审核，我们一致认为：公司董事会终止股票期权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因为制定本次激励计划的背景发生较大变化，继续推行本次激励计划难以达到预期的目的与效果，所以终止股票期权激励计划符合公司实际情况。本次终止股票期权激励计划不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司终止股票期权激励计划，与之相关的《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划（草案）摘要》《股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。（以下无正文）
（本页无正文，为思美传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见之签字页）独立董事：
代 旭：
张陶勇：
钟林卡：
2019年12月30日