A股股票代码：000585 A股股票简称：ST东电 公告编号：2019-088
东北电气发展股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
㈠ 东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“公司”或“本公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2019年12月26日以电子邮件方式发出。
㈡ 会议于2019年12月30日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦公司会议室以通讯表决方式召开。
㈢ 应参加董事9人，实到9人。
㈣ 会议由董事长祝捷先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于2019年12月23日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据股东大会授权，董事会根据修订后的《公司章程》对《董事会议事规则》作出相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年召开一次。第一次定期会议应当在上一年度财务审计报告 | 第三十五条 董事会每年度至少召开四次定期会议，每季度召开一次。分别在每一会计年度结束之日起三个月 |
| 完成后20日内召开，第二次定期会议应当在第三季度内召开。 | 内，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内，每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内召开。 |
| 第三十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十天（至少七个工作日）书面通知全体董事和监事。 | 第三十六条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日（不少于七个营业日）前通知全体董事。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过电子通讯方法积极参与。 |
修订后的《董事会议事规则》全文，详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》（2019年12月修订）。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
鉴于2019年12月23日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据股东大会授权，董事会根据修订后的《公司章程》对《股东会议事规则》作出相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十七条 股东大会召集人应当在年度股东大会和临时股东大会召开45日前（但不超过60日）发出书面通知（不包括发出通知之日），并将会议拟审议的事项以及会议日期地点告知所有在册股东。拟亲自出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少二十个营业日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日（不少于十个营业日）前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的 |
| 日子。 | |
| 第二十二条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在年度股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后发出年度股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或在临时股东大会增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第二十二条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并确保在股东大会召开十个营业日前公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或在股东大会增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
修订后的《股东会议事规则》全文，详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《股东会议事规则》（2019年12月修订）。
表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案三、《关于延长认购H股协议的最后截止日<确认函>的议案》
2017年4月5日，公司与海航酒店集团(香港)有限公司（以下简称“海航酒店集团（香港）”）签署了《股份认购协议》（以下简称“该协议”），具体内容详见公司披露的《根据特别授权新增发行H股的公告》（公告编号：2017-024）。
如该公告所披露，完成须待若干条件于最后截止日期前获达至或获豁免后方可作实。由于完成需要额外时间，故公司与海航酒店集团(香港)签署《确认函》，同意延长最后截止日期至2020年6月30日或订约方可能协定之其他日期。
除上述延长最后截止日期外，认购协议的所有其他条款及条件维持不变及在各方面具有十足效力及有效。
因东北电气与海航酒店集团（香港）同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝捷、李瑞、马云、包宗保、刘华芬已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、钱逢胜、方光荣表决通过。具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《关于延长认购H股协议的最后截止日<确认函>的公告》（编号：2019-089）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决，审议通过了该议案。
三、备查文档
㈠ 董事会决议；
㈡ 独立董事发表的独立意见；
㈢ 深交所要求的其他文档。
特此公告。
东北电气发展股份有限公司
董事会2019年12月30日