威创集团股份有限公司关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的议案》，同意公司向刘可夫、回声转让北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）的70%股权，交易对价为30,338.20万元人民币。授权公司管理层签署《关于北京可儿教育科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及相关协议文件，并办理股权转让相关手续。具体详见公司已披露的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的公告》（公告编号：2019-073）和《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-078）。为利于公司加快回收股权转让款，维护上市公司权益，根据2019年第二次临时股东大会决议，经公司与刘可夫、回声协商，对《股权转让协议》中关于股权转让款支付方式的部分条款作优化调整与细化补充，并于2019年12月27日，双方正式签署了《股权转让协议》，调整与补充的部分条款如下：
| 协议双方：甲方（转让方）：威创集团股份有限公司；乙方（受让方）：刘可夫、回声 | |
| 调整前 | 调整后 |
| 支付方式： 1、协议生效之日起2个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔股权转让款为2,000万元； 2、第二笔股权转让款合计为6,218万元，乙方应于2021年6月30日前支付给甲方。 | 支付方式： 1、协议生效之日起2个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔股权转让款为2,000万元； 2、第二笔股权转让款合计为6,218万元，乙方应于2020年12月31日前支付给甲方。 |
| 3、第三笔股权转让款合计为7,550万元，乙方应于2021年12月31日前，以双方另行约定的时间、金额、支付方式分笔支付给甲方。就第三笔股权转让款，乙方将以其或第三方资产的所有权和/或使用权（以下简称“担保物/权利”）作为担保。具体担保的内容、担保物/权利的范围，以甲、乙双方及第三方另行签署的约定为准。如乙方在到期日前无法支付全部第三笔股权转让款，甲方有权选择以担保物/权利作价折抵未支付的股权转让款，或处置（自行或要求乙方均可）担保物/权利后以处置所得优先受偿，或要求乙方继续支付。 4、第四笔股权转让款合计为145,702,000元，由乙方于协议签署后可分笔支付给甲方,但每年度应支付金额不少于20,814,571.40元。第四笔股权转让款首期款支付时间不迟于2020年12月31日（以下简称为“第四笔首期款支付日”），后续每年支付时间应不晚于第四笔首期款支付日起以后每满一年对应的日期。除协议另有约定外，第四笔股权转让款全部款项支付完成时间不应迟于2026年12月31日。 | 3、第三笔股权转让款合计为7,550万元，乙方应于2022年12月31日前，分笔支付给甲方。其中：（1）2020年12月31日之前支付3,600万元；（2）2021年12月31日之前支付1,550万元；（3）2022年12月31日之前支付2,400万元。就第三笔股权转让款，乙方将以其或第三方资产的所有权和/或使用权（以下简称“担保物/权利”）作为担保。具体担保的内容、担保物/权利的范围，以甲、乙双方及第三方另行签署的约定为准。如乙方在到期日前无法支付全部第三笔股权转让款，甲方有权选择以担保物/权利作价折抵未支付的股权转让款，或处置（自行或要求乙方均可）担保物/权利后以处置所得优先受偿，或要求乙方继续支付。 4、第四笔股权转让款合计为145,702,000元，由乙方于协议签署后可分笔支付给甲方，具体支付进度如下：其中第一次付款应不迟于2020年12月31日前支付35,140,400元；第二次付款应不迟于2021年12月31日前支付15,140,400元；第三次付款应不迟于2022年12月31日前支付37,140,400元，第四次付款应不迟于2023年12月31日前支付29,140,400元；最后一笔付款应不迟于2024年12月31日前支付29,140,400元。 |
除上述条款在原协议约定原则范围内进行优化和细化补充外，《股权转让协议》核心条款未作调整。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2019年12月30日