中天国富证券有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对亚泰国际可转换公司债券回售的有关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元，扣除部分承销及保荐费904万元及相关协议约定的其他发行费用
341.80万元后，募集资金净额为46,754.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚泰国际公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2019】48300001号”《验资报告》。
“亚泰转债”于2019年5月14日在深交所上市，存续的起止日期为2019年4月17日至2025年4月17日。
二、“亚泰转债”回售事项
公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十九次会议及2019年12月26日召开的2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项
目的议案》，同意公司暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目募集资金账户截止2019年11月30日节余募集资金15,050.87万元（包括银行存款利息）投入“粤澳合作中医药科技产业园健康养生示范基地（培训）一期精装修设计及施工（EPC）项目”。内容详见公司于2019年12月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（2019-093）。
根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“亚泰转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因“亚泰转债”现在为第一个计息年度（计息起止日为2019年4月17日至2020年4月16日），票面利率为0.50%，计息日为2019年4月17日至2020年1月9日，利息为0.3658元/张（含税），回售价格为100.3658元/张（含息税）。
“亚泰转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“亚泰转债”。“亚泰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构的核查意见
中天国富证券作为亚泰国际公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：
“亚泰转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，亚泰国际相关的可转债募投项目变更，已经履行了除债券持有人会议外的必要审批程序。债券持有人会议预计将于2020年1月9日召开，亚泰国际将在履行完必要程序后实施回售事项。
基于上述情况，中天国富证券对上述“亚泰转债”回售的事项无异议。
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