证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2019-063
中国宝安集团股份有限公司关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年10月15日、2019年10月17日、2019年11月28日披露了控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（证券简称：贝特瑞，证券代码：835185）拟转让其所持有的广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源环保”）部分股权的事项及相关交易进展情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十四届董事局第三次会议决议公告》（公告编号：2019-054）、《关于下属子公司拟转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-055）、《关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2019-056）、《关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2019-058）。鉴于芳源环保于12月上旬完成了权益分派实施工作，芳源环保以其原总股本214,370,000股为基数，以其资本公积金每10股转增10股，实施完毕后芳源环保总股本由214,370,000股变更为428,740,000股，因此，贝特瑞剩余拟转让芳源环保股份数量由不超过
529.5万股相应调整为不超过1,059万股，交易价格区间由12-13元/股相应调整为6-6.5元/股。
近日，贝特瑞与芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）签署了《股份转让协议》，贝特瑞拟向建信鼎信转让其所持有的芳源环保股份660万股，转让价格为6元/股，转让价款总额为3,960万元。本次交易完成后，贝特瑞剩余拟转让芳源环保股份数量为不超过399万股。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F-312-1执行事务合伙人：建信（北京）投资基金管理有限责任公司（委派代表：陈迪）统一社会信用代码：91340202MA2N70RT9J经营范围：投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资情况：
| 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 承担责任方式 |
| 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 38,000 | 65.5172 | 普通合伙 |
| 建信信托有限责任公司 | 20,000 | 34.4828 | 有限合伙 |
建信鼎信与公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与公司及贝特瑞之间的交易不构成关联交易。建信鼎信2018年度总资产106,911.87万元，净资产78,696.65万元。2019年12月27日，建信鼎信已将本次交易总款项汇入贝特瑞指定银行账户，不存在违约的情况。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现建信鼎信被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：广东芳源环保股份有限公司660万股股份。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
企业名称：广东芳源环保股份有限公司法定代表人：罗爱平注册资本：人民币42,874万元
成立日期：2002年6月7日
注册地址：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（厂房一）、（厂房二）、（厂房三）、（厂房四）、（电房）经营范围：收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。
截止2019年12月26日，芳源环保前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有数量（股） | 占股本比例（%） |
| 1 | 罗爱平 | 75,822,800 | 17.69 |
| 2 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 58,530,000 | 13.65 |
| 3 | 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙） | 48,000,000 | 11.20 |
| 4 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 25,140,000 | 5.86 |
| 5 | 吴芳 | 17,148,600 | 4.00 |
| 6 | 袁宇安 | 15,046,100 | 3.51 |
| 7 | 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 13,825,000 | 3.22 |
| 8 | 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 13,619,544 | 3.18 |
| 9 | 广州日信宝安新材料产业投资有限公司－广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 13,540,000 | 3.16 |
| 10 | 中科沃土基金－工商银行－中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划 | 12,300,000 | 2.87 |
芳源环保最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
| 2019年6月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 89,759.03 | 93,208.76 |
| 负债总额 | 25,652.75 | 41,328.24 |
| 应收账款 | 9,891.45 | 14,381.01 |
| 净资产 | 64,106.27 | 51,880.52 |
| 2019年1-6月 （未经审计） | 2018年度 （未经审计） | |
| 营业收入 | 31,280.38 | 76,756.61 |
| 营业利润 | -2,120.49 | 5,634.44 |
| 净利润 | -2,143.11 | 4,773.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,893.99 | 6,765.30 |
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现芳源环保被列入失信被执行人名单。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：贝特瑞新材料集团股份有限公司
受让方（乙方）：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
1、本次交易定价依据和转让价款
甲方同意向乙方转让其持有的芳源环保660万股的股份，转让价格综合考虑芳源环保目前的经营状况、未来的盈利情况及目标股份市场价格情况，由甲乙双方确定为6元/股，即目标股份的转让价款总额为3,960万元。
2、付款安排
2.1 甲方将所持芳源环保660万股的股份以3,960万元人民币（6元/股）的价格转让给乙方，乙方需不晚于2019年12月27日向甲方支付转让价款。
2.2 自转让价款支付之日起，甲方因持有目标股份而在芳源环保相应享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担，包括但不限于，在转让价款支付之日后发生的2019年度及此后年度的利润分配中（但转让价款支付之日前已作出利润分配决议的情形除外），按照乙方所持有目标股份占芳源环保注册资本的比例享受股息及红利的权利。
3、协议生效时间
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖各方公章后生效。
五、转让股权的目的和对公司的影响
贝特瑞转让部分芳源环保股权有利于贝特瑞收回部分投资收益，用于补充其营运资金，满足其产业发展的资金需求，符合公司和贝特瑞的利益。经公司财务部门初步测算，本次交易的660万股芳源环保股份预计对公司净利润的影响金额为2,165万元，有助于提升公司业绩和股东回报，预计将对公司2019年度业绩产生积极影响，具体数据以注册会计师年度审计确认的结果为准。本次交易完成后，贝特瑞仍持有5,193万股芳源环保股份，占芳源环保总股本的12.11%，贝特瑞对芳源环保经营决策仍具有重大影响，双方保持长期战略合作关系，贝特瑞持有的剩余股份将继续采用权益法核算。贝特瑞剩余拟转让芳源环保股份是否能全部交易成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局二〇一九年十二月三十一日