证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2019-077
广州广电运通金融电子股份有限公司关于变更部分募集资金用途
暨建设广电运通人工智能深圳创新中心的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”)于2019年12月27日召开了公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、公司第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨建设广电运通人工智能深圳创新中心的议案》。现将具体内容公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位及募集资金投资项目情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3135号)核准，公司非公开发行182,820,000股人民币普通股(A股)股票，发行价格为17.16元/股，募集资金总额为人民币3,137,191,200.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,661,435.10元，公司实际募集资金净额为人民币3,115,529,764.90元。以上募集资金已存入公司募集资金专用账户中，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年2月29日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第410100号”《验资报告》。
根据公司披露的《广州广电运通金融电子股份有限公司发行情况报告暨上市公告书》，公司募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 具体项目名称 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 建设全国金融外包服务平台 | 240,651 | 196,029 |
| （1）建设广州金融外包服务总部平台 | 40,651 | 36,029 | |
| （2）建设区域金融外包服务平台 | 200,000 | 160,000 |
序号
| 序号 | 具体项目名称 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 2 | 补充流动资金 | 115,523.98 | |
| 合 计 | 311,552.98 | ||
2、募集资金历次变更情况
（1）公司分别于2018年3月29日、2018年4月23日召开第五届董事会第四次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及设立智能便民项目公司的议案》，同意公司将原定投资于“建设广州金融外包服务总部平台”的部分募集资金14,000万元变更用于投资建设“智能便民项目”。设立智能便民项目公司广州运通购快科技有限公司（以下简称“运通购快”），深入打造便民惠民的智能互联平台。项目实施主体由广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）变更为运通购快。
（2）公司分别于2019年6月18日、2019年7月4日召开第五届董事会第十八次（临时）会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原定投资于“建设区域金融外包服务平台”的部分募集资金60,506.08万元变更用于投资建设“新一代AI智能设备产业基地项目”，项目实施主体由广州银通变更为广电运通。
（3）公司分别于2019年10月24日、2019年11月11日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨建设广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目的议案》，将原定投资于“建设区域金融外包服务平台”的部分募集资金5,000万元变更用于购置广州市黄埔区KXCN-C1-2-7地块1,321m
，建设“广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目”，项目实施主体由广州银通变更为广电运通。
上述项目变更后情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投资额（万元） | 募集资金调整后拟投资额（万元） |
| 1 | 建设广州金融外包服务总部平台 | 36,029.00 | 22,029.00 |
| 2 | 建设区域金融外包服务平台 | 160,000.00 | 94,493.92 |
| 3 | 补充流动资金 | 115,523.98 | 115,523.98 |
| 4 | 智能便民项目 | 0.00 | 14,000.00 |
| 5 | 新一代AI智能设备产业基地项目 | 0.00 | 60,506.08 |
| 6 | 广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目 | 0.00 | 5,000.00 |
合计
| 合计 | 311,552.98 | 311,552.98 |
3、募集资金使用情况
截至2019年11月30日，公司募集资金使用情况为：用于补充流动资金1,155,239,764.90元，置换先期自筹资金投入金额81,645,397.82元，直接投入募集资金项目290,480,299.39元，合计已使用1,661,112,531.23元（包括用于智能便民项目74,177,574.86元和用于新一代AI智能设备产业基地项目59,569,494.26元）。截至2019年11月30日，公司募集资金专户余额为1,638,026,355.95元（包含银行理财产品余额700,000,000.00元、募集资金银行存款利息收入62,437,689.26元和理财收益121,171,433.02元）。具体情况如下：
（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
为顺应公司人工智能发展战略，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将原定投资于“建设区域金融外包服务平台”的部分募资资金66,000万元变更用于建设“广电运通人工智能深圳创新中心”。项目实施主体由公司全资子公司广州银通变更为深圳广电银通金融电子科技有限公司。本项目变更后情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投资额（万元） | 募集资金调整后拟投资额（万元） |
| 1 | 建设广州金融外包服务总部平台 | 36,029.00 | 22,029.00 |
| 2 | 建设区域金融外包服务平台 | 160,000.00 | 28,493.92 |
| 3 | 补充流动资金 | 115,523.98 | 115,523.98 |
| 4 | 智能便民项目 | 0.00 | 14,000.00 |
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投资额（万元） | 募集资金调整后拟投资额（万元） | 已投资金额（万元） | 投资进度 |
| 1 | 建设广州金融外包服务总部平台 | 36,029.00 | 22,029.00 | 12,012.42 | 54.53% |
| 2 | 建设区域金融外包服务平台 | 160,000.00 | 94,493.92 | 25,200.14 | 26.67% |
| 3 | 永久补充流动资金 | 115,523.98 | 115,523.98 | 115,523.98 | 100.00% |
| 4 | 智能便民项目 | 14,000.00 | 7,417.76 | 52.98% | |
| 5 | 新一代AI智能设备产业基地项目 | 60,506.08 | 5,956.95 | 9.85% | |
| 6 | 广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目 | 5,000.00 | |||
| 合计 | 311,552.98 | 311,552.98 | 166,111.25 | 53.32% | |
| 5 | 新一代AI智能设备产业基地项目 | 0.00 | 60,506.08 |
| 6 | 广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目 | 0.00 | 5,000.00 |
| 7 | 广电运通人工智能深圳创新中心 | 0.00 | 66,000.00 |
| 合计 | 311,552.98 | 311,552.98 | |
上述事项已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构亦出具了核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原“建设区域金融外包服务平台”项目预计总投资200,000.00万元，其中募集资金投资金额为160,000.00 万元。2016年4月公司置换先期自筹资金投入5,450.13万元，2016年度实际投入7,714.34万元，2017年度实际投入8,169.36万元，2018年度实际投入1,764.05万元，2019年1-11月实际投入2,102.27万元，截至2019年11月30日累计投入25,200.14万元。
（二）变更原募投项目的原因
目前，“建设区域金融外包服务平台项目”受押运公司改制进度低于预期及收购竞争加剧的影响，押运公司收购进度低于预期，导致收购押运公司后的相关配套投入进度有所放缓，从而影响了区域金融外包服务平台建设的进度，实际投入与预期进度有所差异，预计未来将剩余部分募集资金。
《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中提到支持深圳建设5G、人工智能；打造数字经济创新发展试验区，提高金融服务实体经济能力；推进“数字政府”改革建设，支持深圳建设粤港澳大湾区大数据中心等系列规划，以上规划与广电运通未来发展战略高度一致；随着公司人工智能发展战略的快速落地及研发的持续高投入，公司更需要借助深圳的创新政策、创新能力和创新环境，加快公司创新业务的发展和壮大，公司拟将“建设区域金融外包服务平台项目”部分募集资金的用途变更为建设“广电运通人工智能深圳创新中心”，打造“广州总部”+“深圳基地”的创新发展格局。项目建成后将提升深圳区域子公司整体生产运营能力和业绩水平。
三、新募投项目情况说明
（一）项目的可行性分析
1、将企业自身战略融入国家战略布局
深圳的高新技术产业发展已成为全国的一面旗帜，国家级高新技术企业数量居全国第二，数字经济发展走在全国前列。2019年8月9日中共中央国务院《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，赋予了深圳新的使命、新的担当。《意见》中支持深圳建设5G、人工智能、网络空间科学与技术等。根据《中国人工智能发展报告2018》的数据，深圳拥有的人工智能企业数量排名全球第六，是华南最重要的人工智能创新、创业、发展中心。广电运通近年来向人工智能战略转型，立足深圳，是将企业自身的战略融入国家人工智能战略布局的重要举措，将有利于广电运通在更高起点、更高层次、更高目标上实现新的发展格局。
2、利用深圳创新土壤进一步激发公司的创新基因
多年来，深圳持续推进以科技创新为核心的全面创新，实现科技创新、制度创新、开放创新的有机统一和协同发展，尤其形成了以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，成长出一批世界级创新企业。在深圳已经形成了国内“基础研究+技术攻关+成果产业化+科技金融”最完整的创新生态链。使深圳成为创新活动活跃、创新资源集聚、创新成果领先、创新文化浓厚的典范城市，成为国家创新型城市、国家自主创新示范区、国家可持续发展议程创新示范区。
广电运通是“国家技术创新示范企业”、“国家智能制造试点示范企业”，荣获“国家级工业设计中心”、“中国最佳全球品牌自主研发奖”等荣誉称号，具有良好的创新基因。公司的战略规划是致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，建设广电运通人工智能深圳创新中心，可有效激发公司的创新动力，加快公司人工智能战略转型。
3、公司在深圳具备良好的产业基础，投资布局可行
广电运通目前在深圳有三家子公司，分别是深圳广电银通金融电子科技有限公司、深圳市创自技术有限公司及深圳市信义科技有限公司，业务发展迅猛，营业收入规模超20亿元，并与华为、腾讯、平安等深圳企业在智慧城市、智慧交通、金融科技等领域开展深度合作，在深圳具备良好的产业基础，但研发、市场推广、生产制造的场地不足。
根据公司战略部署，未来公司将自主开发AI技术平台，构建包含数据平台、算法、算力、通信的核心技术生态系统，同时与全球知名研发机构、生态伙伴紧密合作，打造国内领
先的人工智能产学研平台，探索垂直纵深领域核心技术研发。参照国家“大湾区”+“深圳先行试验区”国家战略，公司选择“广州总部”+“深圳基地”的转型发展战略布局，将深圳基地作为广电运通的“人工智能创新研发中心”，充分利用大湾区腹地的各种资源，整合先行试验区的独特优势，深入开展计算机视觉、语音及自然语言处理、生物识别、大数据等基础技术研发，致力于打造国际一流的产学研平台，推动公司迈向新一轮的发展，助力深圳的人工智能产业发展提供创新动能。
4、拟投资建设的中心区位条件好，周边产业配套完善
去年以来，全球顶级创新资源加速汇集南山。鹏城实验室进驻留仙洞片区，首批入驻3位院士。深圳湾实验室开始筹建，国家实验室预备队增至2家。ARM中国公司正式落户，筹备共建粤港澳大湾区集成电路公共创新设计平台。支持南科大创设深港微电子学院，培养芯片设计、制造、检测等高端人才。空客（中国）创新中心、苹果深圳研发中心、中国移动智能硬件创新中心投入运营，埃森哲（深圳）全球创新研发中心启动建设，南山深度嵌入全球创新网络。本次募集资金拟投资建设的创新中心位于深圳南山城市核心区域，前海、后海总部基地、蛇口自贸区、科技园四大核心商务区环绕。周边聚集了以新一代信息技术、高端装备及现代服务业等为代表的核心产业为发展依托，具有良好的发展前景。交通便利，周边路网发达，半小时快速到达邮轮母港、深圳机场、福田高铁站、前海交通枢纽等重要交通节点。
（二）项目基本情况
本次拟使用募集资金在深圳南山区打造广电运通人工智能深圳创新中心。
（1）项目名称：广电运通人工智能深圳创新中心
（2）项目用途：打造产业协同创新平台、技术协同研发平台、人才培养平台、创新项目投资孵化平台、业务聚集发展平台。
（3）项目地点：购买深圳华联城市商务中心T3办公物业4-11层（深圳南山区南油南山大道西侧，地理位置非常优越）；
（4）土地使用性质：M0（新型产业用地）；
（5）开发商：深圳市华联置业集团有限公司。
（三）项目投资概算及资金筹措
本次募集资金投资项目拟投资66,000万元，在深圳南山区华联城市商务中心T3办公物业4-11层（建筑面积11,267.47平方米）建设人工智能深圳创新中心。具体如下：
（四）购置协议的主要内容
1、交易双方
卖方：深圳市华联置业集团有限公司买方：深圳广电银通金融电子科技有限公司
2、物业概况
买方认购卖方位于深圳市南山区南山大道1001号华联城市商务中心项目（以下简称“项目”）3栋T3座4至11层单位，建筑面积共计11,267.47平方米。
3、购买价格
总价为￥574,640,970元。
4、付款方式
买卖双方协商同意，购房总价款由买方按照协议规定的方式分次支付给卖方。
5、其他陈述与保证
卖方承诺和保证已取得项目及标的物业建设和销售所需的全部许可，卖方承诺并保证项目及标的物业的建设及销售合法合规，标的物业取得不动产权属证书不存在任何障碍。
6、协议生效、解除及违约责任
（1）协议生效
协议自双方签字并加盖公章且广电运通股东大会表决通过之日起生效。
（2）协议解除及违约责任
A 本协议生效后，买方未按照本协议约定的时间和方式向卖方全额付清购房定金的，则卖方有权立即解除本协议，并且经书面通知买方解除本协议。
B 卖方确认标的物业上不存在任何担保、抵押或其他权利负担、权利限制。直至过户办理完毕的任一时点，标的物业上亦不得存在任何担保、抵押或其他权利负担、权利限制。
项目
| 项目 | 计价依据 | 资金金额（万元） |
| 购买办公物业金额 | 51,000元/㎡ | 57,464 |
| 印花税 | 0.05% | 26 |
| 契税 | 3.00% | 1,581 |
| 其它费用（装修、购置研发及办公设备等） | - | 6,929 |
| 合计 | 66,000 |
否则，买方有权立即解除本协议，卖方应退还买方已支付的所有款项，并向买方支付标的物业交易总价的10%的违约金；违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应承担赔偿责任。
（五）项目经济效益分析
广电运通人工智能深圳创新中心将积极探索运用大数据等人工智能技术推进服务模式创新，助推公司在深圳的创新业务更快、更高质量发展，间接对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，为公司未来稳定持续增长打下坚实基础。
（六）投资新募投项目的目的和影响
1、打造“广州总部”+“深圳基地”双核发展战略
结合深圳的区域及政策优势，公司将因地制宜，对业务结构进行梳理，构建“广州总部”+“深圳基地”双核发展战略：
（1）作为智能安全业务基地：借助前期在深圳市龙岗区、南山区等行业标杆项目的示范和口碑效应，不断往粤港澳大湾区及内地城市延伸拓展，致力于成为国内公共安全领域领军企业。
（2）作为智能交通业务创新基地：围绕“大交通”战略，联合腾讯、华为等深圳本地优秀企业深入开拓创新，打造产业集群，推动公司智能交通业务做大做强。
（3）作为人工智能技术创新基地：一方面，将研究总院创新技术实验室设在深圳基地，汇聚人工智能行业高端人才，打造国际一流的产学研平台，深入开展计算机视觉、语音及自然语言处理、生物识别、大数据等基础技术研发，为广电运通的人工智能产业发展提供创新动能。另一方面，利用深圳市的创新氛围和机制优势，探索商业模式创新，培育创新业务。
2、借助深圳先行示范优势，做大做强公司创新业务，推进公司战略升级
建设人工智能深圳创新中心，是公司着眼于下一个十年的战略举措。在人工智能龙头企业聚集、研发人才集中、创新优势突出的开放改革高地设立深圳基地，将在地理空间上形成广州+深圳的双中心布局，在业务发展上形成总部业务+创新业务的双引擎动力系统，有利于借助深圳先行示范的优势，把公司战略融入国家战略布局；有利于借助深圳优越的创新环境与创新文化进一步激发公司的创新基因；有利于借助深圳的人才政策吸引更多的高端人才，推进人工智能技术的自主研发和技术进步；有利于与龙头企业共建良好的产业生态，提升公司核心竞争力，做大创新业务规模，加快推进公司战略转型与升级。
3、本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金的使用，不会影响公司的总资产及净资产，同时折旧摊销会增加，业务规
模会增长。随着本次募投项目的顺利实施，将进一步提升创新孵化能力，提升内部管理效率，提升公司业绩，符合全体股东的长远利益。
（七）存在的风险与应对措施
尽管公司已经就项目进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但是由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，故仍可能面临一定的风险。对此，公司也将积极采取各项措施，最大限度地降低风险。
1、财务风险：由于业务规模的发展需要时间，本项目在初始阶段将带来业务运营成本的提升，但随着创新驱动的实现，创新能力逐步得到释放，运营成本将随业务规模的增长而下降。
应对措施：深圳的政策优势将为公司带来更多的业务，人才优势将为公司输送更多高科技人才，为公司人工智能转型做良好铺垫。公司将充分利用大湾区腹地的各种资源，整合先行试验区的独特优势，推动公司迈向新一轮的发展，最终实现业绩增长。
2、管理风险：该项目涉及人员和业务管理架构的调整，若管理不到位，工作不细致，可能会导致管理效率下降，影响业务发展。
应对措施：加强顶层设计，统筹推进“广州总部”和“深圳基地”的建设，调整组织架构，整合公司资源，创新管理机制，针对发展中的共性问题及时提出解决建议及方案，确保管理效能的提升。
3、资产价值波动风险：受宏观政策及经济形势的影响，可能存在因政策变化而带来的资产波动的风险。
应对措施：本次深圳创新中心选址位于深圳南油，东面为深圳后海、西面为深圳前海，南面为招商蛇口，北面为深圳南山科技园，地理位置优越。深圳作为粤港澳大湾区的核心区域，受到国家政策的大力支持，未来经济发展将给资产价值带来稳定的支撑。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
1、独立董事意见
公司全体独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金投资项目进行了充分论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金用途暨建设广电运通人工智能深圳创新中心的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
3、保荐机构的核查意见
本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需召开股东大会进行审议，截至目前已履行了必要的审批程序。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董 事 会2019年12月31日