证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-080
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告
公司于2019年12月22日收到实际控制人陈晓先生、陈功林先生和陈静女士的通知，陈晓先生、陈功林先生和陈静女士与泰豪集团于2019年12月21日签署了《股份转让意向协议》。陈晓先生、陈功林先生和陈静女士同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有的上市公司合计7,036,587股股份（对应公司股份比例8.00%）协议转让给泰豪集团。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为泰豪集团，实际控制人将变更为黄代放先生。
为推进本次股份转让的顺利实施，公司控股股东及实际控制人陈晓先生向公司股东大会申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺，以及公司控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生及陈静女士向公司股东大会申请豁免其在继承陈宗明先生股份时承接的自愿性股份锁定相关承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，公司于2019年12月30日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意陈晓先生、陈功林先生及陈静女士申请豁免自愿性股份锁定相关承诺。公司董事陈晓及李华作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、股东自愿锁定承诺的内容及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司控股股东、实际控制人关
于股份锁定的承诺如下：
（一）公司实际控制人陈晓、陈功林承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（二）作为公司的董事长，陈晓承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）直接或间接持有公司股份的董事长陈晓承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）实际控制人陈宗明、陈晓承诺：
1、在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。
2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：
（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
陈晓、陈功林、陈静根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第
498号《公证书》分别继承陈宗明之遗产，其中陈晓继承10,038,407股，陈功林继承7,528,805股，陈静继承7,528,805股，上述该等股份，陈晓、陈功林、陈静将按继承比例继续履行陈宗明生前承诺。控股股东、实际控制人将提请公司股东大会审议豁免前述股份自愿锁定承诺。
二、本次申请豁免的股份自愿锁定承诺的内容
公司控股股东及实际控制人陈晓先生本次申请豁免履行其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出的，以及公司控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生及陈静女士在继承陈宗明先生股份时承接其作出的“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，且减持不影响对公司的控制权”的自愿性股份锁定承诺。
陈晓先生、陈功林先生、陈静女士将继续遵守“在其所持股票锁定期满后2年内，其减持价格不低于发行价。”同时，泰豪集团将在本次受让后承接该承诺。
三、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺情况
（一）本次申请豁免股份锁定承诺属于自愿性承诺
陈晓、陈功林及陈静本次申请豁免的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其在当时的资本市场环境下，自愿增加的股份锁定承诺。
（二）申请豁免依据
根据《监管指引第4号》的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”陈晓先生、陈功林先生及陈静女士拟向公司股东大会申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向具有资金实力并能引领企业更好发展的投资人转让公司的控制权。
（三）股份转让及豁免承诺的原因和背景
为更好的经营公司、为股东创造更多价值，公司控股股东、董事长陈晓先生长期操劳导致目前身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，
陈功林先生和陈静女士均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此，经陈晓先生与陈功林先生、陈静女士兄妹三人共同商议，决定拟通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团有限公司，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障上市公司健康发展。
泰豪集团成为公司股东已一年有余，且2019年通过两次协议转让的方式成为公司单一第一大股东，在合作过程中泰豪集团与陈氏家族已形成较为深厚的互信关系。此外，泰豪集团有限公司成立于1988年，是在江西省和清华大学“省校合作”推动下设立的高科技公司。目前已发展成为综合性控股集团公司，拥有较丰富的上市公司管理经验和产业经营能力，是多家上市公司的战略投资人。截止2018年12月31日，泰豪集团总资产83.9亿元，实现营业收入16.4亿元，净利润4.2亿元。本次拟申请豁免有关承诺，旨在发挥泰豪集团在战略新兴产业领域丰富的投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。同时，收购方将在正式签订的《股份转让协议》中承诺：泰豪集团应承接陈晓先生、陈功林先生和陈静女士原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺。因此，本次承诺的豁免不会损害上市公司及其他股东的利益。为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人陈晓先生、陈功林先生及陈静女士做出的股份锁定承诺，保证与泰豪集团的股份转让事宜顺利实施，陈晓先生、陈功林先生及陈静女士特向股东大会申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的及在继承陈宗明先生股份时承接的上述自愿性股份锁定承诺。
四、本次申请豁免承诺对公司的影响
（一）此次豁免事项程序合法合规
公司控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生及陈静女士申请豁免的自愿性股份锁定承诺事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司董事陈晓、李华作为关联董事回避表决，独立董事、监事会对该事项分别发表了同意的独立意见和核查意见，本议案尚需提交公司
2020年第一次临时股东大会审议，关联股东陈晓、陈功林、陈静、陈也寒及泰豪集团需回避表决。
（二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者，旨在发挥其在战略新兴产业领域丰富的投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报，利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司长期稳定发展具有良好的推动作用。
五、独立董事意见
经审查，我们认为陈晓先生、陈功林先生及陈静女士提请豁免自愿性股份锁定承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺相关事宜，并同意将该议案提交股东大会审议，且关联股东应回避表决。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次豁免控股股东及实际控制人陈晓先生、陈功林先生、陈静女士自愿性股份锁定承诺的相关事宜符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议
2、第三届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议决议相关事宜的独立意见特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇一九年十二月三十一日