证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019-123
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目。
? 投资金额和比例：本项目总投资约149,697.72万元，包括3个子项目：
1、长江沿岸受损山体生态修复项目；2、中心城区污水系统综合治理项目；3、乡镇污水处理示范工程项目。 拟成立项目公司彭泽县三峡水环境综合治理有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）整体负责本项目的投资、建设及运营工作，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）拟出资5,810万元，持股比例为20%。
? 特别风险提示：工期延误风险。
一、项目概述
公司第七届董事会2019年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目包含三个子项目，总投资约为人民币149,697.72万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”）。公司与长江生态环保集团有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司组成的联合体（以下简称“长江生态环保集团有限公司联合体”）中标，长江生态环保集团有限公司联合体拟与彭泽县城市发
展建设集团有限公司合资成立彭泽县三峡水环境综合治理有限责任公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）项目，项目投资额149,697.72万元，包括3个子项目：
1.长江沿岸受损山体生态修复项目；
2.中心城区污水处理厂系统综合治理工程项目，包括彭泽县污水处理厂提标改造工程、彭泽县配套主干网改造工程、彭泽县配套小区和学校管网改造工程、彭泽县中心城区现状污水管网修复工程；新建深度处理工艺设施，土建规模3.0万吨/日、设备规模1.5万吨/日；二期污水处理厂扩建工程，规模0.75万吨/日，管网12.5km；
3.乡镇污水处理示范项目，4020吨/日，管网：51.18km。
项目出水水质标准： GB18918-2002一级A。
本项目合作期限为25年，建设期为1-2年，运营期为23-24年，其中子项目3的建设期为2年，运营期为23年。
公司拟参与子项目3的投资、建设及运营工作，子项目3的总投资约27,473.63万元。
（二）项目公司的基本情况
彭泽县三峡水环境综合治理有限责任公司注册资本10,000万元，公司拟出资5,810万元，持股比例为20%。项目公司经营范围：环境工程、市政工程，水利工程，城镇污水综合治理，污泥处置，再生水利用，污水处理厂、雨污管网、泵站的建设、运营、维护，相关水环境系统综合治理工程投融资、规划、勘察设计、建设、运营管理、移交（最终以工商注册登记为准）。
三、 投资协议主体的基本情况
（一）彭泽县城市发展建设集团有限公司
注册资本：50,000 万元；住所：江西省九江市彭泽县山南新城县政府大楼附属东楼四楼城投公司；法定代表人：胡忠；股东：彭泽县国有资产管理局；经营范围：在全县范围内市政设施管理、公路工程建设、城乡道路基础设施建设、城市给排水、农田水利基础设施建设、园林、绿化、旅游、物流；负责市政基础设施项目的投资开发建设；参与全县的危旧（陋）房屋拆迁改建、棚户区改造、城中村改造等旧城改造项目及对老旧住宅小区进行配套、升级和改造的投资建设；参与全县保障性安居工程的投资和建设；农副产品购销；建材批发和销售；建筑施工。
（二）长江生态环保集团有限公司
注册资本：3,000,000万元；住所：湖北省武汉市江岸区六合路1号；法定代表人：赵峰；股东：中国长江三峡集团有限公司；经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（三）中国建筑第二工程局有限公司
注册资本：500,000 万元；住所：北京市通州区梨园镇北杨洼251号；法定代表人：陈建光；股东：中国建筑股份有限公司；经营范围：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安
装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；城市园林绿化工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）中国水利水电第八工程局有限公司
注册资本：196,934.9836万元；住所：湖南省长沙市天心区常青路8号；法定代表人：朱素华；股东/实控人：中国电力建设股份有限公司；经营范围：
从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安装业务、铁路工程承包业务、园林绿化业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工程爆破业务（在许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施承装业务、水工金属结构制造、预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产销售；从事对外贸易物流业务、设备租赁业务、普通货物运输业务（不含危险化学品运输）；职业教育培训（限分支机构经营）；住宿服务；自有场地租赁；相关工程技术的研究、设计与服务；经营商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工程建筑及装饰材料的研发、生产及销售；机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司
注册资本：27,300 万元；住所：上海市浦东新区东方路3447号；法定代表人：王炯；股东：上海隧道工程股份有限公司；经营范围：市政公用、公路、特大桥梁、建筑、水利、轨道交通、风景园林等工程的规划、设计、咨询、审图业务；园林绿化工程；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理；工程勘察；复印，经济信息咨询，造价咨询（审价），利用自有媒介（中国市政工程）杂志发布广告，设计、制作各类广告；承
包境外公路、建筑、市政公用、水利工程的勘测、咨询、设计和监理项目；市政公用工程施工总承包二级；从事货物与技术的进出口业务，工程检测，工程监测，土工试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司
注册资本：125,000 万元；住所：长沙市雨花区香樟东路16号；法定代表人：冯树荣；股东：中国电力建设股份有限公司；经营范围：工程设计；工程勘察；工程造价咨询；工程咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设施运营；安全评价；水土保持方案编制；建设项目水资源论证；水文水资源调查评价；地质灾害防治危险性评估、设计、勘查；地质灾害治理工程施工；工程测绘；水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程监理；城乡规划编制；水利水电、建筑、电力、市政公用工程施工总承包，环保工程、特种工程专业承包；工程检测；工程监测；环境监测检测；水土保持监测；建设工程总承包；压力管道设计；安全技术防范；土地规划；对外承包工程；以自有合法资产开展能源电力、水资源与环境治理、基础设施、房地产开发、设备制造、材料等项目的投资建设、运营及自有资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；计算机系统服务；软件开发；自动化产品研制与生产；法律法规允许的技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由彭泽县住房和城乡建设局（甲方）和彭泽县三峡水环境综合治理有限责任公司（乙方）签署《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目PPP项目合同》，协议内容如下：
1、甲方授予乙方在本项目项下的特许经营权，规定由乙方负责勘察设计、建设、投融资、运营维护本合同项下的项目设施，并在合作期满后根据本合同的规定将项目设施完好、无偿、不设定担保地移交给政府指定机构。
2、本项目投资、建设、运营维护的项目内容包括：
根据已批复的可研内容，本项目共分为3个子项，包括：（1）长江沿岸受损山体生态修复项目；（2）中心城区污水处理厂系统综合治理工程；（3）乡镇污水处理示范项目。其中乡镇污水处理示范项目主要建设内容包括新建12座乡镇污
水处理站和5座污水提升泵站以及17个集镇污水管网和配套设施。
3、PPP合作期限分为建设期、运营期两部分，本项目合作期限为25年，建设期为1-2年，运营期为23-24年。如建设期时间调整，则运营开始时间相应提前或顺延，维持运营期限不变。其中乡镇污水处理示范项目建设期为2年，运营期为23年。
4、乡镇污水处理示范工程项目出水水质需达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》中的一级标准的A标准。
5、由于各子项目的建设进度不一致，项目采取“全面实施、分项运营、分项付费”的方式。每个子项目进入运营期后，政府应分别计算并支付可行性缺口补助和使用者付费。
6、本项目设置建设期考核指标和运营维护期考核指标，并将考核结果与付费挂钩。
（1）建设期绩效考核：对项目工程质量、投入资金、进度及项目完成时间、安全生产等方面进行考核。在项目建设期内，乙方应保证提供的服务达到甲方的要求，甲方会同有关部门对乙方每半年考核一次，最终考核结果为各次考核结果的算术平均值。
（2）甲方会同有关部门对项目公司进行运营期绩效考核（常规考核），根据绩效考核结果确定运营期考核系数。
7、调价原则：
（1）可用性服务费及运营维护费调价机制
建设期结束后，由县政府组织，甲方、审计局、财政局、发改委等相关部门根据竣工决算审计金额、存量项目特许经营权转让价款、行业规定的大修年度计提标准、投标报价等指标，确定可用性服务费金额。
运营维护服务费为经审计的运营维护成本与合理利润之和。每三年审计一次，第一次审计时间为运营期第一年年末，审计完成后按照最近一次审计后的成本重新计算后续运营期的可行性缺口补助，对于审计完成前支付的可行性缺口补助，应多退少补。
（2）利率调价机制
可行性缺口补助的具体支付时间安排应当考虑乙方为完成本项目进行的融资活动，具体金额根据利率等因素进行动态调整。
8、项目移交：本项目各子项目合作期限届满，乙方将本项目下各子项目项目设施无偿交付给甲方或彭泽县人民政府指定机构。
9、协议生效条件：本合同自甲方与乙方法定代表人或各自正式授权的代表签署盖章后生效。
（二）协议签署：由彭泽县住房和城乡建设局（甲方）和长江生态环保集团有限公司联合体（乙方）签署《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目投资合作协议》，协议内容如下：
1、项目总投资为149,697.72万元。
2、本项目运作方式为BOT+ROT。其中，新建项目拟采用“BOT”的运作方式，存量项目拟采用“ROT”的运作方式。
3、实施内容包括：（1）长江沿岸受损山体生态修复项目；（2）中心城区污水处理厂系统综合治理工程；（3）乡镇污水处理示范项目。
4、项目公司组建：本投资合作协议签署后30日内与城发集团签署《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目股东协议》（以下简称“股东协议”）《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目项目公司章程》（以下简称“公司章程”），共同出资成立项目公司。
5、治理机构：项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐1名董事，乙方推荐3名董事，职工董事1名；监事会由3名监事组成，甲方推荐1名监事，乙方推荐1名监事，职工监事1名，由职工大会选举产生。其中首创股份推荐董事1名。
6、本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。
（三）协议签署：由长江生态环保集团有限公司（甲方）和北京首创股份有限公司（乙方）签署《关于江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）合作协议》，协议内容如下：
1、甲乙双方同意充分发挥各自在政策资源、投融资、项目规划设计、建设管理、项目运营等方面优势，就九江市中心城区水环境系统综合治理项目进行长
期合作，共同组织实施本项目全生命周期的投融资、建设及运营业务。
2、项目整体建设与管理由项目公司根据董事会授权和年度预算计划负责执行。子项目（3）乡镇污水处理示范项目]采用“EPC+O”方式实施，乙方拟参与施工、设备材料采购和运营期运营。
3、项目的子项目（3）由乙方进行运营。委托运营中应依据PPP项目合同约定实行年度考核事项。
4、项目公司负责组织配合政府推进项目季度/半年/年度绩效考核、付费等工作，项目公司应协调推进政府付费事宜。
5、本协议自甲乙双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公司公章之日起生效。
（四）协议签署：由彭泽县城市发展建设集团有限公司（甲方）和长江生态环保集团有限公司联合体（乙方）签署《江西省长江最美岸线（彭泽段）示范项目（PPP）股东协议》，协议内容如下：
1、公司注册资本为人民币10,000万元。甲方以货币方式认缴出资人民币500万元，占公司注册资本的5%；乙方以货币方式认缴出资人民币9500万元占公司注册资本的95%。公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
2、股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。股东会决议事项应由出席股东会议的股东所代表表决权的过半数上同意方可通过。其中，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应由全体股东一致同意方可通过。
3、公司设董事会，是公司的执行机构，并根据本协议及《公司章程》的规定，决定公司的重大事宜。
4、监事会：公司设监事会，设监事3名，由乙方推荐1名，甲方推荐1名，职工监事1名。
5、经营管理机构：公司经营管理机构包含总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名以及董事会确定的其他人员。经营管理机构成员由董事会聘任或解聘，任期与董事一致。
6、本协议在甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公
章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本项目是公司和长江生态环保集团有限公司签署合作协议之后落地的第一个合作项目，本项目的顺利实施有利于公司在“长江大保护”中拓展市场，发挥自身优势，为长江生态文明建设提供有力保障，为国家生态战略作出贡献。项目资金来源为自有资金。公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
本项目整体工程量大，涉及合作方较多，存在工期延误风险。
解决方案：提前规划，与相关方保持积极沟通，主动协调推进项目进展。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2019年12月30日