证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－126
北京首创股份有限公司对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 风险提示：基金退出风险
? 本投资事项无须提交股东大会审议。
? 本投资事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
? 过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有限公司及其下属公司发生关联交易2次，交易总金额为252.38万元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第十三次临时会议审议通过了《关于引入中国政企合作投资基金股份有限公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》，拟新增有限合伙人中国政企合作投资基金股份有限公司（以下简称“中国PPP基金”）投资北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）（以下简称“水汇壹号基金”）。
2018年，公司与四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“水汇环境”）组成的联合体中标并投资了顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目（以下简称“顺义项目”），顺义项目总投资金额为人民币147,102万元（最终以政府竣工决算审计值为准，以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”），合作期限为30年（含建设期），项目涉及新建顺义区5镇97个行
政村的污水处理站共计92座，日处理污水5,660m
/d，林地涵养引水渠10,200米，农村污水管网741公里，检查井35,718座，排污泵井13座，化粪池共计29,856座（上述全部建设内容最终以规划部门审定的图纸为准）。公司与四川青石、水汇壹号基金设立项目公司，注册资本金21,755万元，公司出资4,133.45万元，持股比例19%；四川青石出资217.55万元，持股比例1%；水汇壹号基金出资17,404万元，持股比例80%。
截至2019年11月，顺义项目已进场开工33个村（34%），完成管网155公里，检查井8,209个，10个村的管网施工基本完成；路面随管网进度及时恢复；污水处理站已完成2座，污水处理调试运行场站1座，在施场站11座。
水汇壹号基金由公司全资子公司水汇环境发起，该基金的联合普通合伙人（GP）为水汇环境和北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司（以下简称“新城镇基金管理公司”）；有限合伙人（LP1）为北京首创新城镇建设投资基金（有限合伙）（以下简称“新城镇基金”）。拟新增有限合伙人（LP2）中国PPP基金，认缴出资9,982.57万元；有限合伙人（LP3）首创股份，认缴出资15,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方及投资主体介绍
（一）关联关系介绍
北京首都创业集团有限公司(以下简称“首创集团”)持有公司46.06%股权，为公司控股股东；首创集团持有新城镇基金管理公司80%股权，为其控股股东；同时首创集团为新城镇基金的法人股东，构成本公司关联方。公司在新的基金方案中新增认缴出资15,000万元，此次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
首创集团成立于1994年10月26日；控股股东及实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会；注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层；总部地址：北京市东城区朝阳门北大街6 号首创大厦15 层；企业性质：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：李爱庆；注册资本：
330,000万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；经
营范围：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）首创集团主要从事环保产业、基础设施、城市地产、金融服务、投资与资产管理、商业贸易和旅游酒店等业务，为大型综合国有企业。截至2018年12月31日，首创集团经审计的总资产为32,734,062.06 万元，净资产为8,072,063.59 万元，营业总收入为5,002,566.67 万元，净利润为449,971.29 万元。截至2019年9月30日，首创集团未经审计的总资产为34,943,067.79 万元，净资产为8,416,660.55 万元，营业总收入为3,247,139.97万元，净利润为348,018.29 万元。新城镇基金和新城镇基金管理公司的情况详见本公告第（三）部分投资协议主体的基本情况。
（三）投资协议主体的基本情况
1. 中国PPP基金由财政部牵头全国社会保障基金理事会、中国建设银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国光大集团股份公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国中信集团有限公司、中国人寿保险（集团）公司于2016年3月4日设立，法人代表为冯晋平，注册资本为 1,800 亿元，住所位于北京市海淀区高梁桥斜街59号院5号楼404-5室，公司经营范围包括非证券业务的投资、投资管理、咨询；股权投资；债券投资；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询；营业期限至2046年3月3日。
截至2018年12月31日，中国PPP基金总资产为7,489,288.86万元、净资产为7,476,228.90万元，营业总收入为27,380.24万元，净利润为248,313.23万元。截至2019年9月30日，中国PPP基金未经审计的总资产为7,366.589.94万元、净资产为7.355,015.62万元，营业总收入为124,808.06万元，净利润为102,325.12万元。
2. 新城镇基金是由北京市发展和改革委员会牵头，由首创集团作为主发起人，北京北咨投资基金管理有限公司代表政府出资，于2013年02月01日设立，执行事务合伙人为新城镇基金管理公司，合伙期限至2020年01月31日。主要经营场所位于北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-10室。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。基金总规模100亿，首期规模30亿元。
截至2018年12月31日，新城镇基金经审计的总资产为113,889.24万元、净资产为112,548.34万元，营业总收入为4,551.42万元，净利润为2,860.07万元。截至2019年9月30日，新城镇基金未经审计的总资产为120,907.21万元、净资产为111,153.03万元，营业总收入为3,076.25万元，净利润为人民币1,923.20万元。
3. 新城镇基金管理公司成立于2012年10月12日，法定代表人为苏健，注册资本为3,000万元，住所位于北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-08室，公司经营范围包括非证券业务的投资管理、咨询；营业期限至2042年10月11日；法人股东为首创集团和北京北咨投资基金管理有限公司。
截至2018年12月31日，新城镇基金管理公司经审计的总资产为125,236.50万元、净资产为123,763.05万元，营业总收入为4,791.58万元，净利润为3,137.85万元。截至2019年9月30日，新城镇基金管理公司未经审计的总资产为125,806.95万元、净资产为112,440.01万元，营业总收入为3,757.32万元，净利润为2,181.45万元。
4. 水汇环境成立于2016年10月21日，法定代表人为辛炯明，注册资本为3,000万人民币，住所位于天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1902-7，公司经营范围包括受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询业务；营业期限至2046年10月20日，为公司全资子公司。
截至2018年12月31日，水汇环境经审计的总资产为5,529.62万元，净资产为5,481.48万元，营业总收入为309.92万元，净利润为58.65万元。截至2019年9月30日，水汇环境未经审计的总资产为20,867.37万元，净资产为人民币5,098.07万元，营业总收入为8.49万元，净利润为-383.42万元。
三、关联交易及投资协议主要内容
（一）《投资合作协议》
1. 协议签署：由中国政企合作投资基金股份有限公司、北京首创股份有限公司、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司签署《投资合作协议》。
2. 主要内容：中国PPP基金在水汇壹号基金中认缴9,982.57万元。水汇壹号基金投资于顺义项目，在项目公司享有优先分红和清算权。中国PPP基金有权向水汇壹号基金委派投资决策委员会委员1名、通过水汇壹号基金向项目公司委派董事1名。
3. 生效条件：各方法定代表人或授权代表签名或签章并加盖各方公章后生效。
（二）《北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）合伙协议》（简称“《合
伙协议》”）
1. 协议签署：由水汇环境、新城镇基金管理公司与新城镇基金、中国PPP基金、首创股份签署《合伙协议》。
2. 水汇壹号基金的联合普通合伙人（GP）水汇环境和新城镇基金管理公司，各认缴出资100万元；有限合伙人（LP1）新城镇基金，认缴出资69,000万元；有限合伙人（LP2）中国PPP基金，认缴出资9,982.57万元；有限合伙人（LP3）首创股份，认缴出资15,000万元。
利润分配和亏损分担办法：中国PPP基金（LP2）享有收益分配及清算的优先权。合伙企业的亏损，由各合伙人按照项目实缴出资比例分担。
3. 协议生效条件：各方法定代表人或授权代表签名或签章并加盖各方公章后生效。
（三）《北京水汇生态环境治理有限公司合资经营协议补充协议》（简称“《合资经营协议补充协议》”）
1. 协议签署：由首创股份、水汇壹号基金、四川青石签署《合资经营协议补充协议》。
2. 主要内容：对《北京水汇生态环境治理有限公司合资经营协议》、《北
京水汇生态环境治理有限公司章程》中与本次交易方案中相关约定不一致的地方进行修订。
3. 生效条件：各方法定代表人或授权代表签名或签章并加盖各方公章后生效。
四、本次投资事项对公司的影响
中国PPP基金作为政府引导基金，其投资范围涵盖国内所有PPP资本方。中国PPP基金作为投资人参与公司项目投资，对规范公司投资PPP项目产生正面作用。该权益资金的引入，可加快公司资金回流，对改善财务结构等有正面的影响。
本次交易的顺利进行，将拓宽公司权益资金来源，为以后引入其他外部投资人起到良好的示范作用，进一步提升公司在资本市场的影响力。
五、本次投资事项的风险分析
风险：由于政策的不确定导致项目的投资模式变更，可能致使中国PPP基金退出的风险。
应对措施：持续关注项目进展情况及相关政策调整。如项目投资模式可能发生变更，则积极与政府方沟通相应解决机制，与基金投资人沟通相应解决方案，并适时启动寻找合适投资人。
六、关联交易需履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《北京首创股份有限公司公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2019年12月27日，公司独立董事事前同意《关于引入中国政企合作投资基金股份有限公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》，并发表独立意见如下：
1.同意《关于引入中国政企合作投资基金股份有限公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》；
2.本次投资符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司集中力量发展环保业务，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益；
3.此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；
4.此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京首创股份有限公司公司章程》的有关规定。
2019年12月30日，公司以现场及通讯表决方式召开第七届董事会2019年度第十三次临时会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。经审议，赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘永政先生、李章先生、张萌女士、谢元祥先生回避表决，一致通过了《关于引入中国政企合作投资基金股份有限公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》。
七、历史关联交易情况
过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有限公司及其下属公司发生关联交易2次，交易总金额为252.38万元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
八、上网公告附件
1. 独立董事的事前认可意见。
2. 独立董事的独立意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2019年12月30日