证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－124
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：中山市未达标水体综合整治工程（五乡、大南联围流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）项目（以下简称“本项目”）。
? 投资金额和比例：项目本项目采用“EPC+O”（勘察设计、采购、施工+运营）模式建设。项目中标价为469,968.92万元，其中建安工程费（含设备购置费）约375,672万元，运营维护费约83,040万元，设计费约为7,546万元，勘察费约为3,711万元。（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准；以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）、北京市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“北京市政院”）、陕西工程勘察研究院有限公司（以下简称“陕西地勘院”）合资设立项目公司 “中山首创葛洲坝生态环境治理运营管理有限公司”（暂定名，最终以工商部门注册登记为准，以下简称“中山首创”或“项目公司”），负责本项目的勘察、设计、建设及运营维护等项目的管理协调工作，项目公司注册资本100万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整），由公司以自有资金出资51万元，持股比例为51%；葛洲坝以自有资金出资48.98万元，持股比例为48.98%；北京市政院、陕西勘察院分别出资0.01万元，分别持有项目公司0.01%的股权。
? 风险提示：水质考核不达标风险。
一、项目概述
2019年11月20日，公司与葛洲坝、北京市政院、陕西地勘院组成联合体，中标本项目，公司已于2019年11月22日发布了临2019-108号公告。 公司第七届董事会2019年度第十三次临时会议审议通过了《关于投资中山市未达标水体综合整治工程（五乡、大南联围流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）（第3次）的议案》，同意公司以EPC+O模式实施本项目，项目中标价为469,968.92万元，其中建安工程费（含设备购置费）约375,672万元，运营维护费约83,040万元，设计费约为7,546万元，勘察费约为3,711万元。公司将与葛洲坝、北京市政院、陕西地勘院共同设立“中山首创葛洲坝生态环境治理运营管理有限公司”，由其负责本项目勘察、设计、建设及运营维护等项目管理协调工作。联合体内部职责分工：公司主要负责管理、运营维护和项目公司的运营管理等工作；北京市政院负责项目的工程设计工作；葛洲坝负责项目的施工总承包工作等；陕西地勘院负责项目的勘察工作。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目建设内容包括截污工程（包括截污管网、分散式一体化处理工程）、管道检测与修复工程、清淤工程、河涌养护工程、水务信息化建设工程、亲水滨岸工程、水系循环及补水工程、生态修复工程、单座预处理系统、人工湿地处理系统等内容。范围为东凤镇、阜沙镇、港口镇的中南村和下南村。
本项目建安工程费（含设备购置费）约375,672万元，运营维护费约83,040万元，设计费约为7,546万元，勘察费约为3,711万元。（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准）。本项目合作期为96 个月（其中项目建设期36个月，运营管理期5年）。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本100万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整），各股东出资金额及持股比例如下：由公司自有资金出资51万元，持股比例为51%；葛洲坝以自有资金出资48.98万元，持股比例为48.98%；北京市政院、
陕西勘察院分别出资0.01万元，分别持有项目公司0.01%的股权。经营范围：污水及环境污染治理、水环境类项目的建设、运营；环保技术及产品的开发；环保工程的设计、施工及运维；生态环境工程咨询服务；环保仪器和设备的设计、生产及销售；环保化学药剂的生产及销售；建筑材料的研发、生产及销售；给排水设备的设计、生产及销售；水处理技术和设备的引进及其安装；废水、废气、噪声治理；污泥处置；生活污水、工业废水污染治理及设施运营；生活垃圾、工业固体废物污染治理及设施运营；物业管理；水环境综合治理方案设计、施工及运维；防洪排涝设施管理，市政设施管理；工程勘察设计；城市规划设计；市政工程施工，工程管理。(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)
三、协议主体的基本情况
（一）中山市水务工程建设管理中心：主任：李伟军；联系地址：广东省中山市石岐区民生路38号民生办公区9楼。
（二）葛洲坝：法定代表人：陈晓华；成立日期：1997年5月21日；地址：
武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店；经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装,船舶制造修理,低压开关柜制造,电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),经营对销贸易和转口贸易,农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营,金属结构压力容器制作安装,运输及旅游服务(限分支机构持证经营)；普通货运(限分公司经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。控股股东：中国葛洲坝集团有限公司，持股 42.34%。
（三）北京市政院：成立时间：2013年11月8日；注册资本：17,590.23万元人民币；法定代表人：刘桂生；注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号3号楼 ；经营范围：工程设计（工程设计证有效期至2021年11月10日）；工程勘察（勘察许可证有效期至2019年10月14日）；工程测量（勘察许可证有效期至2019年10月14日）；城乡规划编制（城乡规划编制证有效期至2019年12月30日）；工程咨询（工程咨询证有效期至2021年08月14日）；工程造价咨询（工程造价咨询证有效期至2018年12月31日）；施工图设计文件审查（施工图设计文件审查证有效期至2018年12月31日）；项目管理（项目管理证有效期至2021年08月14日）；工程招标代理（工程招标代理证有效期至2019年10月25日）；压力管道设计（特种设备设计许可证有效期至2020年9月27日）对外承包工程；主办《特种结构》期刊（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；水体环境评价；工程技术研究；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计和制作印刷品广告、利用自有《特种结构》杂志发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：北京控股集团有限公司，持股100%。
（四）陕西地勘院：成立时间：1993年4月5日；注册资本：3,698万元人民币；法定代表人：刘咸斌；注册地址：陕西省西安市碑林区含光路中段19号；经营范围：综合类工程勘察(岩土工程勘察、设计、物探测试检测监测、水文地质勘察,工程测量等)及咨询监理；地质灾害危险性评估、勘查、设计、施工；水利水电工程施工总承包；环境工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；液体矿产勘查、固体矿产勘查、地球物理勘查；地质钻探；地质实验测试；水资源论证；水文、水资源调查评价；地下水工程取水钻井方案编制、施工、配套、修复、改造,灌注桩工程:工程测量、不动产测绘、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；土地规划；水质检测、土工试验、岩石试验；地基基础施工；基坑支护、降水；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外项目工程所需的劳务人员；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；控股股东：陕西地矿集团有限公司，持股100%。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由中山市水务工程建设管理中心（甲方）和联合体各方签署《中山市未达标水体综合整治工程（五乡、大南联围流域）EPC+O（勘察设计、采购、施工+运营）项目合同》（简称“《EPCO合同》”。协议内容如下：
1.项目期限：合作期限共96个月（其中项目建设期36个月，运营管理期5年）。
2.项目建设范围：中山市东凤镇、阜沙镇、港口镇的中南村和下南村。 3.付费方式：本项目工程价款约375，672万元，工程竣工验收支付60%，其余40%与水质绩效达标挂钩；运营期5年分季度支付，水质达标与建安费、设计费、勘察费挂钩。水质考核达标是指水质在政府部门检测及第三方检测的任何一次检测结果中任何一个水质指标均达到考核标准。
4.合同生效条件：本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后成立，待政府过会后生效。
（二）协议签署：由公司（甲方）和葛洲坝（乙方）、北京市政院（丙方）、陕西地勘院（丁方）签署《中山首创葛洲坝生态环境治理运营管理有限公司项目公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。协议内容如下：
1.项目公司注册资本：项目公司的注册资本为100万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整）。项目公司注册资本金应由各股东按照持股比例在项目公司开立基本账户之后的30日内缴足100万元。
2.董事会：项目公司设董事3名，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名。
3.监事会：项目公司不设监事会，设执行监事1名，由员工民主选举。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
4.经营管理机构：项目公司设总经理1名，副总经理3名。总经理由公司推荐，执行董事聘任或解聘，任期为三年；副总经理均由公司推荐，经总经理提名，执行董事聘任。项目公司设财务总监1名，财务总监人选由公司提名，并由执行董事聘任或解聘。
5.协议生效条件：本协议自甲、乙、丙、丁四方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖四方公章后生效。
五、对上市公司的影响
本项目是广东省重点项目，项目资金已纳入中山市财政预算，是中山黑臭水
体流域综合治理体系的重要组成部分，项目资源优势明显。本项目为我司在中山市第二个水环境轻资产项目，此项目为中山市目前已开标黑臭水体项目最大的项目包。中山市位于大湾区，战略意义重大，投资该项目使公司进入广东省流域水环境综合治理市场，扩大公司在全国的市场版图，对公司今后开拓广东省及大湾区市场拥有积极的推动作用。
六、项目的风险分析
水质考核不达标风险：水质考核严格，存在考核不达标的风险。防控措施：严格把控技术方案，确保技术可行、工艺合理，根据工程建设进度，分批采购设备，严格把控一体化设备质量，确保水质稳定达标。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2019年12月30日