证券代码：400012证券简称：粤金曼5公告编号：2019-085
广东金曼集团股份有限公司
出售股权资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）转让概述及交易生效时间
广东金曼集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了整合公司业务、提高经营管理效率，将持有的控股子公司广州市明鼎贸易有限公司（以下简称“广州明鼎”）90%的股权转让给深圳市大成智信资产管理有限公司（以下简称“大成智信”），股权转让价格为人民币15,924,330元。公司与大成智信签订了《股权转让协议》，协议生效时间为由双方签字盖章后。本次交易完成后，公司将不再持有广州明鼎的股权。
（二）协议受让方的基本情况
公司名称：深圳市大成智信资产管理有限公司
统一社会信用代码：9144030030585535XY
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：姚军
注册资本：2000万人民币
成立时间：2014年04月24日经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
(三）被出售资产的基本情况
1、交易标的基本情况交易标的名称：广州市明鼎贸易有限公司交易标的类别：股权类资产交易标的所在地：广州市白云区白云大道北1400号翔云大厦1007室
广州明鼎2007年3月注册成立，注册资本为人民币1000万元。其中公司持股90%，张莹玉持股10%。
法定代表人：高兴嘉
经营范围为：货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;商品信息咨询服务;会议及展览服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
2、交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在质押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍标的转移的其他情况。
3、交易标的审计、评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的广州明
鼎2019年1月-2019年6月审计报告（天健粤审【2019】1711号）,截至2019年6月30日，广州明鼎经审计的资产总额为人民币33,873,698.79元，负债总额为人民币19,082,619.26元，所有者权益为人民币14,791,079.53元；2019年1-6月份营业收入为人民币12,876,524.53元，净利润为人民币-975,851.85元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的广州明鼎资产评估报告（中广信评报字【2019】第320号），经资产基础法评估测算，在评估基准日2019年6月30日，广州明鼎股东全部权益评估值为人民币17,693,700元。
二、定价情况及支付方式
1、本次定价依据以广州明鼎经评估的股东全部权益为依据，公司本次出售持有的广州明鼎90%股权价格定为人民币15,924,330元。
2、支付方式：现金支付。
3、本次定价合理公允，不存在对公司生产经营产生不利影响的情形，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
三、是否构成重大资产重组及关联交易
（一）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公
众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的无保留意见《审计报告》（天健审【2019】7-222号），截止2018
年12月31日，公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币590,922,556.27元，净资产额为人民币490,701,961.25元。经核算，公司12个月内连续转让相关贸易类资产总额、净资产总额经合计后分别为人民币33,873,698.79元，净资产额为人民币14,791,079.53元，占资产总额和净资产额的比例分别为5.73%和3.01%，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（二）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（三）审议和表决情况
公司于2019年12月27日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于拟转让控股子公司广州市明鼎贸易有限公司90%股权的议案》。本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》，该议案无需提交股东大会审议表决。
（四）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门的批准；本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。
四、股权转让协议的主要内容
1、本次公司转让广州明鼎90%股权的交易价格为人民币15,924,330元。
2、其他约定：股权转让协议签署生效后，出让方不再享有已出让股权的股东权利和承担相应的股东义务，受让方依照协议享受股东权利和承担股东义务。
五、广州明鼎在人员、资产、财务上的安排计划
公司完成股权转让后，广州明鼎的人员、资产、财务上的安排将按照受让方的制度来管理，公司对广州明鼎人员、资产、财务无安排计划。
六、出售资产的用途及对公司的影响
1、本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
2、本次股权转让不会改变公司的主营业务，且将改善公司的现金流状况，对公司业绩带来积极影响。
七、备查文件目录
1、《第七届董事会第十六次会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、《广东金曼集团股份有限公司拟转让股权涉及的广州市明鼎贸易有限公司股东全部权益资产评估报告》；
4、《广州市明鼎贸易有限公司（合并）2019年1月到6月审计报告》。
特此公告。
广东金曼集团股份有限公司
董事会2019年12月30日