证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2019-095
东华工程科技股份有限公司关于与关联方等共同投资建设忻州市南云中河
生态修复PPP项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及关联交易概述
2019年10月，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“东华科技”）与中化建工程集团城市投资有限公司（以下简称“中化建城投公司”）、山西财惠资本管理有限公司（以下简称“财惠资本”）、东旭蓝天生态环保科技有限公司（以下简称“东旭环保”）组成的联合体，中标了忻州市南云中河生态修复PPP项目（以下简称“该PPP项目”），详见本公司发布于2019年10月12日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2019-070号《东华工程科技股份有限公司等联合体关于中标忻州市南云中河生态修复PPP项目的公告》。
根据社会资本方与忻州市政府授权实施机构忻州市水利局初步达成的《忻州市水利局与中化建城投等公司关于设立项目公司之合资协议》，各方将按照相应比例共同组建项目公司，由项目公司负责建设、运营该PPP项目。
（一）该PPP项目基本情况
1、项目名称：忻州市南云中河生态修复PPP项目。
2、项目投资情况：该PPP项目总投资约233933.30万元人民币，项目公司注册资本金占总投资的20%。
3、建设范围：该 PPP 项目位于忻州市城区西北侧，涉及区域为“一
河两湖”（南云中河和双乳湖景区及跃进渠、金山湖景区），规划面积达 11.66 平方公里，拟用地 661.54 公顷，工程包括南云中河西路桥、双乳山中路桥、奇合线桥、道路、停车场、服务建筑、广场、栈道、铺装、湿地、绿化、水景、水植、建筑小品等。
4、项目运作方式：中化建城投公司、财惠资本、东华科技、东旭环保将与忻州市政府按照 35%、40%、10%、10%、5%的持股比例共同组建项目公司。由项目公司具体负责本项目的建设、运营、移交工作，并在运营期满后向忻州市政府或其指定机构无偿移交项目设施。
5、项目回报机制：投资回报率为6.78%；付费机制采取可行性缺口补助方式。
6、建设或服务时间：该 PPP 项目合作期限为 23 年，其中建设期3年，运营期 20 年。
（二）投资基本情况
该PPP项目公司注册资本金为46786.66万元人民币，由中化建城投公司、财惠资本、东华科技、东旭环保、忻州市政府分别按照 35%、40%、10%、10%、5%的持股比例进行认缴，其中：本公司认缴的项目公司注册资本金为4678.666万元。
（三）对外投资审议情况
2019年12月30日，本公司六届二十四次董事会审议通过《关于与关联方等共同投资建设忻州市南云中河生态修复PPP项目暨关联交易的议案》，有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。公司吴光美董事长因担任控股股东化学工业第三设计院有限公司执行董事，丁勇董事系实际控制人中国化学工程集团有限公司委派，均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。
本公司与中化建城投公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（二）项所称的关联关系；与项目公司的其他股东不构成关联关系。根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》等规定，该项关联投资事项不需提交股东大会审议。
（四）其他风险提示
上述关联投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资，不需要经过有关部门的批准。
二、投资关联方及其他股东基本情况
（一）投资关联方基本情况
1、中化建城投公司：成立于2018年03月，统一社会信用代码为91611100MA6TJRHR07，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资），法定代表人为王春长先生，注册资本为100000万元人民币，住所在陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦18层1810号，主要从事项目投资，投资管理，资产管理，股权管理，建设工程项目管理，化工工程、环保工程、园林绿化工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、桥梁工程的咨询、勘察、设计、规划及施工等业务。
中化建城投公司2018年末净资产为1.89亿元；2019年前三季度中化建城投公司实现营业收入0.6138亿元，净利润为0.0912亿元，2019年9月底净资产为3.98亿元。
中化建城投公司的股东系中国化学工程集团有限公司，中国化学工程集团有限公司是本公司实际控制人，本公司与中化建城投公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项所称的关联关系。
（二）其他股东情况
1、财惠资本：成立于2017年1月，统一社会信用代码为91140100MA0H8Q63X9，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为张宏斌先生，注册资本为5000万人民币，住所在山西综改示范区太原学府园区南中环街529号A座20层2008室，主要从事资产管理、企业并购重组、对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务等业务。
财惠资本的股东为山西金信清洁引导投资有限公司等三家企业法人。本公司与财惠资本及其股东均不存在关联关系。
2、东旭环保：成立于2013年5月，统一社会信用代码为91510000066955045G，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为150000万人民币，法定代表人为张振迪先生，住所在成都市锦江区莲花北路6号4栋1单元1楼32号，主要从事新材料技术推广服务、节能技术推广服务、生物技术推广服务、土地整理、环保服务、城市及道路照明工程、地基基础工程、电力工程、电子与智能化工程、公路工程、公路路基工程、河湖整治工程、建筑工程、建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、矿山工程、石油化工工程、市政公用工程、园林绿化工程等业务。
东旭环保的股东为东旭蓝天新能源股份有限公司。东旭蓝天新能源
股份有限公司系深交所上市公司，股票简称东旭蓝天，股票代码000040，本公司与东旭环保及其股东均不存在关联关系。
3、忻州市水利局：系忻州市人民政府工作部门。本公司与忻州市水利局不存在关联关系，最近一个会计年度未发生业务往来。
三、《PPP项目合资协议》基本内容
（一）出资情况
该PPP项目建设期估算投资总额为233933.30万元人民币，项目公司的注册资本金为项目总投资的20%，计46786.66万元人民币，由上述各方分别按其持股比例所对应的注册资本金额度进行认缴，于项目公司设立之日起三十个工作日内，各方按投资计划实缴到位。具体如下：
1、中化建城投公司股权占比为35%，认缴项目公司的注册资本金为16375.331万元；
2、财惠资本股权占比为40%，认缴项目公司的注册资本金为18714.667万元；
3、本公司股权占比为10%，认缴项目公司的注册资本金为4678.666万元；
4、东旭环保的股权占比为10%，认缴项目公司的注册资本金为4678.666万元；
5、忻州市水利局的股权占比为5%，认缴项目公司的注册资本金为2339.33万元。
该PPP项目的资本金原则上设定为不低于项目总投资的20%，待项目公司成立时在符合国家对固定资产投资项目资本金要求前提下，可根据金融机构对资本金的最低要求，届时由各方共同协商确定。
（二）组织架构
项目公司设董事会，由5名董事组成，其中：4名董事由中化建城投公司等社会资本方提名，1名董事由政府方提名。董事长在中化建城投等社会资本方提名的董事中经董事会选举产生。
项目设监事会，由3名监事组成，其中：中化建城投公司等社会资本方、政府方各委派1名，另设项目公司职工代表监事1名。
项目公司设总经理1 名，副总经理若干名。总经理由中化建城投公司等社会资本方提名，董事会聘任。项目公司设财务经理1 名，由社会资本方提名，报经董事会通过后聘任。项目公司中需设置的其他高级管
理人员，由社会资本方决定。
四、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本公司和上述各股东方均以人民币现金出资。本公司资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：忻州 PPP项目有限公司（暂定，具体以工商登记注册的为准）。
2、公司地址：忻州市（暂定，具体以工商登记注册的为准）。
3、组织形式：有限责任公司；项目公司以自身的全部资产为限承担项目的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴注册资本为限对项目公司承担责任；忻州市水利局不参与利润分成，中化建城投公司等社会资本方按其实缴的注册资本比例进行利润分成。
4、注册资本：46786.66万元（大写：肆亿陆仟柒佰捌拾陆万陆仟陆佰圆整）。
5、经营范围：对忻州市南云中河生态修复PPP项目进行建设、运营、移交等（最终以工商部门登记注册的为准）。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）实施关联投资的目的
PPP模式现已成为地方政府开展基础设施建设的重要途径。本公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设施、环境市政等PPP项目市场，以实现“承包商、投资商、运营商”的战略定位。通过与中化建城投公司等单位联合投资，可充分依托中国化学工程集团有限公司平台和资金优势，有效拓展本公司在基础设施、环境市政等工程业务和运营业务。PPP项目收益稳定，但投资回收期较长、收益率不高。本公司以参股方式参与PPP项目，可有效降低本公司在PPP项目实施中的资金压力和风险，并可实现资产负债表债务出表以优化本公司财务指标。
（二）实施关联投资对本公司的影响
1、对财务状况的影响
由于PPP项目投资回收期较长，本次投资在未来有望形成稳定的收益。同时，本公司可能承担该PPP项目的部分工程业务，从而实现一定的工程收益。
2、有关投资的风险
（1）股权分散的风险。本次投资共有5名股东，股权分散且持股比例较为接近，可能在相关决策和组织实施等方面存在难以达成一致的风险。
（2）管理控制的风险。本公司出资占总股本的10%，占比较低，难以对项目公司施加足够的影响和控制。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联投资不涉及人员安置、土地租赁等情况；不产生新的同业竞争。
根据该PPP项目建设的实际情况，本公司可能承接该PPP项目的部分工程业务，从而产生关联交易。
在投资过程中，各股东方均按照PPP合同、项目公司章程等进行出资。投资完成后，本公司与中化建城投公司在人员、资产、财务上不存在不分开、不独立等情况；也不存在本公司高层管理人员人事变动等情形。
按照本公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联投资事项无需提交公司股东大会审议。
七、2019年1月1日至披露日等期间与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，本公司与中化建城投公司未发生各类关联交易。
八、监事会对该关联投资事项的意见
公司六届二十一次监事会以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方等共同投资建设忻州市南云中河生态修复PPP项目暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：本次与中化建城投公司等五家单位联合承建忻州市南云中河生态修复PPP项目，并共同投资设立PPP项目公司，有利于拓展基础设施等领域的PPP业务，实现PPP业务的工程和运营收益。实行关联董事回避表决，审议程序规范。本次关联投资不损害公司及非关联股东的合法权益，不影响公司业务的独立性。
九、独立董事对该关联投资事项事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董
事张志宏、崔鹏、黄攸立对本公司该项关联投资行为进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为：
1、本公司与中化建工程集团城市投资有限公司、山西财惠资本管理有限公司、东旭蓝天生态环保科技有限公司和忻州市水利局共同投资建设忻州市南云中河生态修复PPP项目并设立PPP项目公司，系充分依托中国化学工程集团有限公司的平台和资金优势，旨在拓展本公司在基础设施及环境治理工程领域的工程和运营业绩，进一步优化公司业务结构，促进公司跨领域发展。
2、本次共同投资建设该PPP项目，可能因本公司承担该PPP项目的部分工程业务而产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。
3、本公司在该PPP项目公司总股本中占比较低，应关注关联投资的管理风险。
4、本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，审议程序合规。
综上所述，本公司投资建设该PPP项目并设立项目公司有利于本公司拓展PPP业务，不会影响本公司业务的独立性，不会损害本公司利益与非关联股东的合法权益。
十、备查文件
1、公司六届二十四次董事会决议；
2、公司六届二十一次监事会决议；
3、公司独立董事关于公司与关联方等共同投资建设忻州市南云中河生态修复PPP项目暨关联交易的独立意见；
4、忻州市水利局与中化建城投等公司关于设立项目公司之合资协议等。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一九年十二月三十日