证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2019-096
东华工程科技股份有限公司关于与四川七化建化工工程有限公司签订富乙烷气体加工厂
天然气化工综合体项目公用工程与辅助设施扩展
基础设计合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年12月，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川七化建化工工程有限公司（以下简称“四川七化建工程公司”）签订富乙烷气体加工厂天然气化工综合体项目公用工程与辅助设施扩展基础设计合同（以下简称“该基础设计合同”、“天然气化工综合体项目”）。
该基础设计合同自双方签字并盖章之日起生效，约定本公司提供天然气化工综合体项目围墙及围墙内的所有公用工程与辅助设施的扩展基础设计服务，合同金额为446万欧元，合同工期为12个月。
鉴于四川七化建工程公司实际控制人为中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）。集团公司也系本公司实际控制人，所以本公司与四川七化建工程公司签订该基础设计合同构成关联交易。
2019年12月30日，本公司六届二十四次董事会审议通过《关于与四川七化建化工工程有限公司签订富乙烷气体加工厂天然气化工综合体项目公用工程与辅助设施扩展基础设计合同的关联交易议案》，有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。公司吴光美董事长因担任控股股东化学工业第三设计院有限公司执行董事，丁勇董事系由中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）委派，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。本公司独立董事对关联交易发表独立意见。根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定，该项关联交易不需提
交股东大会审议。本合同的签署及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过国家有关部门的批准。
二、天然气化工综合体项目基本情况
2019年10月，中国化学工程第七建设有限公司（以下简称“中化七建”）与波罗的海化工联合有限责任公司（Baltic Chemical ComplexLLC）签订俄罗斯波罗的海化工综合体项目FEED+EPC总承包合同，合同总金额不超过120亿欧元（折合人民币约943亿元）。该项目内容为建设天然气加工化工总厂，工厂装置主要包括2套乙烯裂解装置、6套聚乙烯装置、2套LAO装置和公用工程及辅助设施等，合同履行期限60个月。
波罗的海化工联合有限责任公司（Baltic Chemical ComplexLLC）是俄罗斯RusGazDobycha公司的全资子公司，RusGazDobycha公司是俄罗斯天然气开采和天然气化工的综合集团公司，其业务范围涵盖天然气的开采、输送和下游加工全产业链。
中化七建作为天然气化工综合体项目的总承包商，委托其全资子公司四川七化建工程公司参与天然气化工综合体项目工作。
三、关联方基本情况
（一）关联人
四川七化建工程公司成立于1991年2月，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资，统一社会信用代码为9151011220218088XX，法定代表人为廖良彬先生，注册资本为3000万人民币元，住所地在四川省成都市龙泉驿区龙泉街道办事处龙都南路199号，主要从事化工、石化、医药工程、房屋建筑工程、市政工程设计服务，工程管理服务，化工技术开发、化工机械设备的研制、销售，化工工程安装技术转让咨询服务；化工石油工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、消防工程、工矿工程、钢结构工程、管道工程的施工等业务。
2018年，四川七化建工程公司实现营业收入2998.00万元，实现净利润12.45万元，2018年末净资产为2929.45万元。2019年前三季度四川七化建工程公司实现营业收入1742.23万元，净利润为11.59万元，2019年9月底净资产为3051.39万元。
四川七化建工程公司参与天然气化工综合体项目相关工作，具备了对该基础设计合同的履约能力。
（二）与本公司关联关系
四川七化建工程公司系中化七建的全资子公司，实际控制人为集团公司。
集团公司也系本公司实际控制人，本公司与四川七化建公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的关联关系。
四、关联交易标的基本情况
根据上述合同及附件约定，本公司根据该基础设计合同，提供相关扩展基础设计服务。
五、交易的定价政策及定价依据
该基础设计合同依据市场化原则定价。
六、合同的主要条款
1、合同生效：该基础设计合同自双方法定授权代表人签署并双方盖章后正式生效。 2、项目主装置规模及建设地：主要包括2套乙烯裂解装置，6套聚乙烯装置，2套LAO装置和公用工程及辅助设施等，项目最终规模待主装置设计院完成基础设计后经业主确认；建设地在俄罗斯列宁格勒州金吉塞普地区。
3、合同工作范围：提供天然气化工综合体围墙及围墙内的所有公用工程与辅助设施的扩展基础设计服务。
4、合同价款及支付：446万欧元，其中预付款为合同总额的10%，其余进度款由四川七化建工程公司按合同约定时间和比例进行支付。
5、合同工期：该基础设计合同工期为12个月。
6、双方责任
四川七化建工程公司作为发包人应在规定的时间内向设计人提交设计基础资料及文件，并对其完整性、正确性及时限负责；必须按合同商定的附件支付款。本公司作为设计人应按国家规定和合同约定的技术规范、标准进行设计，按本合同附件规定的时间向发包人交付设计文件，并对提交的设计文件的质量负责。
该基础设计合同还约定了知识产权、机密信息、税收、保险、不可抗力及适用法律、争端解决机制等事项。
七、涉及到关联交易的其他安排
本公司与四川七化建工程公司签署该基础设计合同不存在涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在产生同业竞争等情形。
八、关联交易对本公司的影响
1、上述合同对公司财务状况、经营成果的影响
该基础设计合同额为446万欧元，按合同签署日欧元对人民币汇率折合人民币约3471.22万元，履行期限为12个月，年均合同额约占本公司2018年度经审计营业收入的0.86%。上述设计合同的顺利履行，对本公司2020等年度的经营业绩将产生影响。
2、上述合同对公司业务的影响
签订该基础设计合同系中国化学工程集团有限公司及四川七化建工程公司对本公司国际业务拓展的信任和支持，对本公司主营业务的独立性无重大影响。
该基础设计合同的签订及履行，有利于本公司拓展俄罗斯等国别的业务市场，有助于本公司国际工程业务的稳定发展。
上述关联交易提交公司董事会、监事会审议，履行必要的审批程序，对本公司及全体股东的利益不产生影响。 九、2019年年初至披露日与四川七化建工程公司累计已发生各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，本公司未与四川七化建工程公司发生关联交易。
十、其他相关说明
（一）风险提示
本公司系作为分包商承担该基础设计工作，其履行状况将受到中化七建俄罗斯波罗的海化工综合体项目FEED+EPC总承包合同整体进展的影响。同时可能存在不可预计或不可抗力等影响风险。
该基础设计合同以欧元计价，但合同履行期限为12月，汇兑损失风险较小。
本公司拥有工程设计综合甲级资质，具有各类大中型工程设计、总
承包项目的建设经验，具备了对本合同的履行能力。
（二）备查文件
1、公司六届二十四次董事会决议；
2、公司六届二十一次监事会决议；
3、公司独立董事关于公司与四川七化建化工工程有限公司签订富乙烷气体加工厂天然气化工综合体项目公用工程与辅助设施扩展基础设计关联交易合同的独立意见；
4、公司与四川七化建工程公司签订的富乙烷气体加工厂天然气化工综合体项目公用工程与辅助设施扩展基础设计合同。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一九年十二月三十日