国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2016年度非公开发行股票的限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为25,000万股，经中国证券监督管管理委员会“证监发行字[2002]97号”文核准上市，与吉林通海高科技股份有限公司原社会公众股换购发行人民币普通股38,000万股，上市后公司总股本为63,000万股。
2006年7月，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了以流通股本49,700万股为基数，以资本公积金向流通股股东每10股转增3股的股权分置改革方案。该方案共计转增14,910万股股份，转增后发行人总股本由63,000万股增至77,910万股。
2007年12月27日，中国证监会出具了《关于核准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字〔2007〕223号），核准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行6,000万股人民币普通股购买其持有的松花江热电94%股权。此次发行完成后，公司总股本增至83,910万股。
2013年12月12日，中国证监会出具了《关于核准吉林电力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1557号），核准吉电股份非公开发行不超过621,512,200股（含621,512,200股）A股股票，该批复自核准发行之日起6个月内有效。2013年12月31日，公司非公开发行新增股份621,512,195股在深圳证券交易所上市，公司总股本由本次发行前的839,100,000股增加至1,460,612,195股。
2016年8月30日，中国证监会出具了《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1994号），核准吉电股份非公开发行不超过68,693万股A股股票，该批复自核准发行之日起6个月内有效。2017年1月4日，公司非公开发行新增股份685,701,785股在深圳证券交易所上市，公司总股本由本次发行前的1,460,612,195股增加至2,146,313,980股。
三、本次限售股份上市流通的相关承诺及其履行情况
本次非公开发行的发行对象国家电投集团吉林能源投资有限公司（原国家电投集团吉林省能源交通总公司）和中国电能成套设备有限公司承诺：本次非公开发行的股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起三十六个月内不转让。
截至本核查意见出具日，公司上述股东未出现违反前述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售条件的流通股上市数量为191,996,499股，占公司总股本比
例为8.94%；
（二）本次限售条件的流通股上市流通日为2020年1月6日；
（三）本次解除限售股份的上市流通具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 本次解除限售股份占总股本比例（%） |
| 1 | 国家电投集团吉林能源投资有限公司 | 184,179,499 | 8.581 | 184,179,499 | 8.581 |
| 2 | 中国电能成套设备有限公司 | 7,817,000 | 0.364 | 7,817,000 | 0.364 |
| 合计 | 191,996,499 | 8.945 | 191,996,499 | 8.945 | |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表显示。
五、本次限售股份上市流通后股本结构变动情况
本次解除限售前后，公司的股本结构如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 192,018,174 | 8.946 | -191,996,499 | 21,675 | 0.001 |
| 国有法人持股 | 191,996,499 | 8.945 | -191,996,499 | - | - |
| 其他内资持股 | 21,675 | 0.001 | - | 21,675 | 0.001 |
| 其中：境内自然人持股 | 21,675 | 0.001 | - | 21,675 | 0.001 |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,954,295,806 | 91.054 | +191,996,499 | 2,146,292,305 | 99.999 |
| 人民币普通股 | 1,954,295,806 | 91.054 | +191,996,499 | 2,146,292,305 | 99.999 |
| 三、股份总数 | 2,146,313,980 | 100.000 | - | 2,146,313,980 | 100.000 |
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）