证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2019-95
广东韶钢松山股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.股票期权授予日：2019年12月30日；
2.授予股票期权数量：2,344万份。
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本计划的规定及公司2019年第四次临时股东大会授权，公司董事会决定以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1.2019年11月11日，公司召开第八届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2019年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）就本计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本计划出具了独立财务顾问报告。
2.2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>
的核查意见的议案》。
3.2019年11月13日至2019年11月24日，公司在内部OA系统发布了《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月10日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划相关议案公开征集投票权。
4.2019年12月23日，公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权激励计划的业绩考核目标。
5.2019年12月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司2019年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2019年12月30日，公司召开第八届董事会2019年第十次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的激励对象人数由138人调整为137人，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份，并以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
（二）2019年股票期权激励计划简述
《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
1.标的股票种类：本计划采取的激励工具为股票期权。
2.标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3.激励对象：本计划拟授予的激励对象不超过138人，包括：公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务人员。
4.本计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
（2）等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。
（3）激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权有效期 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5.股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股3.61元。
6.股票期权的行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权行权的业绩考核条件为：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 行权期 | 行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于3%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。 |
| 第二个 行权期 | 行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于4%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。 |
| 第三个 行权期 | 行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于5%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。 |
注：①上述授予与行权业绩考核中净资产收益率是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率，利润总额是指扣除非经常性损益后的利润总额。②本计划有效期内，若公司存在发行股份融资或发行股份收购资产等行为，则新增加的净资产不计入净资产收益率的考核计算范围。
③上述各“行权年度”分别指授予日后的第二、第三及第四个财务年度。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评结果确定当年度的行权比例，具体见下表：
| 考评结果 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
根据激励对象上一年度考核结果决定股票期权当年度的行权资格，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
二、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司高级副总裁冯国辉先生因工作原因，已辞去公司高级副总裁职务，不再在公司任职（具体内容详见公司2019年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司高级副总裁（副总经理）辞职的公告》）而不再具备激励资格，根据公司2019年第四次临时股东大会授权，公司第八届董事会2019年第十次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次调整后，公司本计划授予的激励对象人数由138名变更为137名，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份。
除上述调整外，本次拟实施的公司2019年股票期权激励计划与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予日上一财务年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；授予日上一财务年度利润总额不低于30亿元；授予日上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。
经核查，公司董事会认为2019年股票期权激励计划的授予条件已经成就。
四、本次股票期权的授予情况
1.授予日：本次股票期权的授予日为2019年12月30日。
2.授予数量：本次股票期权的授予数量为2,344万份。
3.授予人数：本次股票期权的授予人数为137人。
4.行权价格：本次股票期权的行权价格为每股3.61元。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6.授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务/岗位 | 授予股权数 （万份） | 占授予总量比例 | 占目前股本总额比例 |
| 1 | 李世平 | 董事长 | 60 | 2.56% | 0.02% |
| 2 | 刘建荣 | 副董事长 | 55 | 2.35% | 0.02% |
| 3 | 张永生 | 董事 | 50 | 2.13% | 0.02% |
| 4 | 卢学云 | 副总裁 | 50 | 2.13% | 0.02% |
| 5 | 谢志雄 | 高级副总裁 | 45 | 1.92% | 0.02% |
| 6 | 皮丽珍 | 副总裁、董事会秘书 | 45 | 1.92% | 0.02% |
| 7 | 程晓文 | 副总裁 | 40 | 1.71% | 0.02% |
| 8 | 郭亮 | 副总裁 | 40 | 1.71% | 0.02% |
| 9 | 郭利荣 | 财务负责人 | 20 | 0.85% | 0.01% |
| 核心管理、技术、业务人员（128人） | 1,939 | 82.72% | 0.80% | ||
| 合计 | 2,344 | 100.00% | 0.97% | ||
注：①激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
五、参与本计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，公司参与本计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据相关会计准则要求，本计划授予的股票期权对2019-2023年会计成本的影响如下表所示：
| 期权数量 （万份） | 总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 2,344.00 | 3,909.14 | 7.57 | 1,407.29 | 1,403.82 | 759.97 | 330.49 |
说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请公司股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1.本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2.除冯国辉先生因工作原因辞职而不再具备激励资格外，本次授予的激励对象人员
名单与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
综上，公司监事会一致同意以2019年12月30日为授予日，向137名激励对象授予2,344万份股票期权。
九、独立董事意见
1.根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权激励计划授予日为2019年12月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3.本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们一致同意公司以2019年12月30日为授予日，向137名激励对象授予2,344万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的授予日的确定及授予对象和授予数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司本激励计划的授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问荣正咨询认为，截至报告出具日，韶钢松山本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划授予日的确定以及授予对象和授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及公司2019年股票期权激励计划的相关规定，本次股票期权授予对象及授予数量的调整合法、有效，且公司不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1.公司第八届董事会2019年第十次临时会议决议；
2.公司第八届监事会2019年第五次临时会议决议；
3.监事会关于公司2019年股票期权激励计划授予日及激励对象名单的核实意见；
4.独立董事关于第八届董事会2019年第十次临时会议相关事项的独立意见；
5.北京市中伦（广州）律师事务所关于广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划调整和授予相关事项的法律意见书；
6.上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会2019年12月31日