证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2019-94
广东韶钢松山股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.授予的激励对象人数：由138人调整为137人；
2.授予的股票期权数量：由2,394万份调整为2,344万份。
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司高级副总裁冯国辉先生因工作原因，已辞去公司高级副总裁职务，不再在公司任职而不再具备激励资格，根据公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的规定及公司2019年第四次临时股东大会授权，公司董事会对本计划授予的激励对象人数及股票期权数量进行调整。现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1.2019年11月11日，公司召开第八届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2019年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）就本计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本计划出具了独立财务顾问报告。
2.2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的核查意见的议案》。
3.2019年11月13日至2019年11月24日，公司在内部OA系统发布了《广东韶钢
松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月10日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划相关议案公开征集投票权。
4.2019年12月23日，公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权激励计划的业绩考核目标。
5.2019年12月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司2019年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2019年12月30日，公司召开第八届董事会2019年第十次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的激励对象人数由138人调整为137人，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份，并以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
二、激励对象及授予数量的调整说明
鉴于公司高级副总裁冯国辉先生因工作原因，已辞去公司高级副总裁职务，不再在公司任职（具体内容详见公司2019年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司高级副总裁（副总经理）辞职的公告》）而不再具备激励资格，公司本计划授予的激励对象人数由138名变更为137名，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份。除此之外，公司激励对象名单及其所获授权益数量与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的一致。
上述调整事项经公司2019年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象人数及股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为，本次调整符合公司《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司董事会对2019年股票期权激励计划授予的激励对象人数及股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。我们同意公司对本次授予的激励对象人数及股票期权数量的调整。
六、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划对激励对象及授予数量进行调整的事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划的调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司本激励计划的调整事项尚需依法履行信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问荣正咨询认为，截至报告出具日，韶钢松山本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划授予日的确定以及授予对象和授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及公司2019年股票期权激励计划的相关规定，本次股票期权授予对象及授予数量的调整合法、有效，且公司不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1.公司第八届董事会2019年第十次临时会议决议；
2.公司第八届监事会2019年第五次临时会议决议；
3.独立董事关于第八届董事会2019年第十次临时会议相关事项的独立意见；
4.北京市中伦（广州）律师事务所关于广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划调整和授予相关事项的法律意见书；
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会2019年12月31日