证券代码：000717 公司简称：韶钢松山
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本次股票期权的授予情况 ...... 9
（三）本次股票期权激励计划授予日 ...... 10
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 ...... 10
影响的说明 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 韶钢松山、公司 | 指 | 广东韶钢松山股份有限公司 |
| 韶关钢铁 | 指 | 广东韶关钢铁有限公司 |
| 本计划、激励计划 | 指 | 公司2019年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务人员 |
| 授予日 | 指 | 向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 激励对象购买公司股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 指本计划公告时公司已发行的股本总额 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东韶钢松山股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由韶钢松山提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对韶钢松山股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对韶钢松山的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请韶钢松山全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对韶钢松山全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）韶钢松山对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的授权与批准
1、2019年11月11日，公司召开第八届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2019年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）就本计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本计划出具了独立财务顾问报告。
2、2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的核查意见的议案》。
3、2019年11月13日至2019年11月24日，公司在内部OA系统发布了《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月10日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划公开征集投票权。
4、2019年12月23日，公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权激励计划的业绩考核目标。
5、2019年12月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司2019年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年12月30日，公司召开第八届董事会2019年第十次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的激励对象人数由138人调整为137人，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份，并以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，韶钢松山董事会授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、韶钢松山不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划授予股票期权的业绩条件为：
授予日上一财务年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；授予日上一财务年度利润总额不低于30亿元；授予日上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。
经核查，本财务顾问认为：韶钢松山2019年股票期权激励计划设置的授予条件已经成就。
（二）本次股票期权的授予情况
1、授予日：本次股票期权的授予日为2019年12月30日。
2、授予数量：本次股票期权的授予数量为2,344万份。
3、授予人数：本次股票期权的授予人数为137人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格为每股3.61元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、授予对象人数及授予数量：
鉴于公司高级副总裁冯国辉先生因工作原因，已辞去公司高级副总裁职务，不再在公司任职（具体内容详见公司2019年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司高级副总裁（副总经理）辞职的公告》）而不再具备激励资格，根据公司2019年第四次临时股东大会授权，公司第八届董事会2019年第十次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次调整后，公司本计划授予的激励对象人数由138名变更为137名，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份。调整后本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务/岗位 | 授予股权数 （万份） | 占授予总量比例 | 占目前股本总额比例 |
| 1 | 李世平 | 董事长 | 60 | 2.56% | 0.02% |
| 2 | 刘建荣 | 副董事长 | 55 | 2.35% | 0.02% |
| 3 | 张永生 | 董事 | 50 | 2.13% | 0.02% |
| 4 | 卢学云 | 副总裁 | 50 | 2.13% | 0.02% |
| 5 | 谢志雄 | 高级副总裁 | 45 | 1.92% | 0.02% |
| 6 | 皮丽珍 | 副总裁、董事会秘书 | 45 | 1.92% | 0.02% |
| 7 | 程晓文 | 副总裁 | 40 | 1.71% | 0.02% |
| 8 | 郭亮 | 副总裁 | 40 | 1.71% | 0.02% |
| 9 | 郭利荣 | 财务负责人 | 20 | 0.85% | 0.01% |
| 核心管理、技术、业务人员（128人） | 1,939 | 82.72% | 0.80% | ||
| 合计 | 2,344 | 100.00% | 0.97% | ||
注：①激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对
象与韶钢松山2019年第四次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，韶钢松山本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次股票期权激励计划授予日
根据公司2019年第四次临时股东大会授权，公司第八届董事会2019年第十次临时会议确定的股票期权授予日为2019年12月30日。
经核查，本次股票期权激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2019年股票期权激励计划之日起60日内。
本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2019年股票期权激励计划的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为韶钢松山在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，韶钢松山本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划授予日的确定以及授予对象和授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及公司2019年股票期权激励计划的相关规定，本次股票期权授予对象及授予数量的调整合法、有效，且公司不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》；
2、广东韶钢松山股份有限公司第八届董事会2019年第十次临时会议决议；
3、广东韶钢松山股份有限公司独立董事关于第八届董事会2019年第十次临时会议相关事项的独立意见；
4、广东韶钢松山股份有限公司第八届监事会2019年第五次临时会议决议；
5、《广东韶钢松山股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人： 方攀峰联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年12月30日