本报告依据中国资产评估准则编制
中国葛洲坝集团公路运营有限公司
拟股权转让涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
中通评报字[2019]51070号
共一册 第一册声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司二○一九年十月十一日
中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟股权转让涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 目录
目 录第一册（声明、摘要、正文及附件）
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 2正 文
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 8
二、 评估目的 ...... 13
三、 评估对象和范围 ...... 13
四、 价值类型及其定义 ...... 15
五、 评估基准日 ...... 16
六、 评估依据 ...... 16
七、 评估方法 ...... 18
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 24
九、 评估假设 ...... 25
十、 评估结论 ...... 26
十一、 特别事项说明 ...... 28
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 32
十三、 评估报告日 ...... 33
附 件 ...... 34
中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟股权转让涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 声明
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则，遵守法律、行政法规和资产评估准则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
一、本次评估对应的经济行为
中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟转让其持有的湖北大广北高速公路有限责任公司股权。授权中国葛洲坝集团投资控股有限公司作为委托代理人办理相关手续。该经济行为已获得中国葛洲坝集团股份有限公司纪要《公司2019年第十七次投资委员会纪要》（2019年第123号）同意立项。
二、评估目的
本次评估的目的是对涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟转让湖北大广北高速公路有限责任公司股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为湖北大广北高速公路有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围为湖北大广北高速公路有限责任公司申报的评估基准日各项资产及负债。
该评估范围中资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估前总资产账面价值为454,045.37万元，负债账面价值为337,721.35万元，股东全部权益账面价值为116,324.02万元。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。
四、价值类型
市场价值。
五、评估基准日
2019年06月30日。
六、评估方法
收益法和资产基础法。选择收益法作为最终评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
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评估结论为：在评估基准日2019年06月30日，湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益的评估价值为318,330.91万元(大写金额为：人民币叁拾壹亿捌仟叁佰叁拾万玖仟壹佰元整，精确到佰元)。
评估对象为股东全部权益价值，未涉及控股权溢价，故未考虑控股权溢价；由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年06月30日起，至2020年06月29日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)重要的利用专家工作情况及相关报告情况
本次评估利用立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月30日出具的信会师报字[2019]第ZE22632号无保留意见审计报告，以审定后账面值作为申报账面值。
本次资产评估的交通量及通行费收入预测引用了华杰工程咨询有限公司于2019年9月出具的《大庆至广州高速公路湖北段车流量评估及收费收入测算报告》结论。我公司引用以上交通量及收费收入测算报告已经华杰工程咨询有限公司的同意，并获本次评估的委托人及被评估单位同意，对于引用的交通量及收费收入测算报告，我们已履行交通量及收费收入测算报告与评估报告的专业衔接程序，并对引用交通量及收费收入测算结果承担引用责任。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(三)评估程序受到限制的情形；
无。
(四)评估资料不完整的情形；
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
2019年7月31日，湖北省黄冈市中级人民法院就陈新美驾驶小型轿车沿大广高速行驶过程撞上横穿高速公路的行人，造成行人死亡及车辆受损的交通事故依据《合同法》122条规定，要求大广北公司赔偿其个人经济损失、车辆损失的合同纠纷一案，做出终审判决，判决如下：一、撤销湖北省麻城市
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人民法院（2018）鄂1181民初1402号民事判决；二、由湖北大广北高速公路有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向陈新美支付损失42376元；
三、驳回陈新美的其他诉讼请求。
截至报告日，湖北大广北高速公路有限责任公司尚未履行判决，拟将本案提起再审。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
1．截至评估基准日湖北大广北高速公路有限责任公司租出资产事项如下：
| 名称 | 签约时间 | 承租方 | 合同名称 | 经营场地、经营项目 | 租赁期限 | 备注 |
| 新洲服务区和罗铺停车区 | 2008/11/3 | 湖北琪顺投资有限公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段新洲服务区和罗铺停车区租赁经营合同（DG13-004) | 新洲服务区和罗铺停车区服务设施，经营的范围包括：餐饮、住宿、百货、汽车维修、加油站及配套服务和公益性服务。不含广告经营权。 | 经营期限20年，自大广北高速公路试运营之日（2009年4月1日）起计算 | 合同租金采取“提前支付+年度支付”模式。第一期支付500万元（2008年11月30日前），第二期支付500万元（2008年12月30日前），第三期支付1000万元（2009年1月31日前），第四期支付428万元，支付时间为服务区（停车区）建成并经甲、乙方验收合格后10天内支付。项目开始运营前五年（2009年至2013年），乙方于每年1月31日前支付，2009年支付租金2787534元，2010年支付租金2213693元，2011年支付租金2104073元，2012年支付租金1994453元，2013年支付租金1884833元，2014年租金68万元/年，且每满5年租金标准上调10万元（2014年至2028年租金标准）。 |
| 罗铺停车区（加油站） | 2011/3/20 | 湖北琪顺投资有限公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段新洲服务区和罗铺停车区租赁经营合同补充协议（DG13-011) | 罗铺停车区增设一对加油站 | 经营期限执行原合同规定 | 在原合同基础上增加租金共计4780万元，本补充协议签订当天支付租金1000万元，以后每满一年支付140万元。 |
| 新洲服务区（电动汽车充换电） | 2017/8/30 | 国网湖北省电力公司武汉供电公司 | 大广北高速公路新洲服务区电动汽车充电站建设经营合作协议 | 新洲服务区（东侧、西侧）共1对服务区部分场地和设施（箅）等提供给乙方开展电动汽车充换电经营 | 暂定为3年，自2017年9月1日起至2020年8月31日止 | 每年场地租赁费10万元 |
| 淋山河停车区（加油站） | 2017/3/3 | 中国石油化工股份有限公司湖北省石油分公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段浠水服务区和淋山河停车区租赁经营合同补充协议（2017-005) | 淋山河停车区增设一对加油站及相应附属设施 | 建设期自合同签订之日起至2017年5月31日，经营期自2017年6月1日起，止于原合同约定租赁期届满之日。 | 经营期第一年（2017/6/1-2018/5/31），乙方每销售一吨油品，乙方需向甲方缴纳租金125元。经营期第一年以后（2018/6/1-经营期结束），乙方每销售一吨油品，乙方需向甲方缴纳租金125元，且每半年油品日均销售量设保底30吨（即：当每半年日均油品销售量不足30吨时，按照日均30吨销售量计算当期租金；当每半年日均油品销售量超过30吨时，按照实际油品销售量计算当期租金收入），租金每半年支付一次。 |
| 浠水服务区及淋山河停车区 | 2009/4/21 | 中国石油化工股份有限公司湖北省石油分公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段浠水服务区和淋山河停车区租赁经营合同（DG13-005) | 浠水服务区及淋山河停车区服务设施，经营的范围包括：餐饮、住宿、百货、汽车维修、加油站及配套服务和公益性服务。不含广告经营权。 | 经营期限20年，自大广北高速公路试运营之日（2009年4月1日）起计算 | 合同租金采取“提前支付+年度支付”模式。第一期支付1000万元（2009年5月10日前），第二期支付3000万元，支付时间为服务区（停车区）建成并经甲、乙方验收合格后10天内支付。项目开始运营前五年（2009年至2013年），乙方于每年1月31日前支付，2009年支付租金66万元，2010年支付租金1787万元，2011年支付租金66万元，2012年支付租金66万元，2013年支付租金66万元，2014年至2018年，年租金66万元/年，2019年至2023年，年租金76万元/年，2024年至2028年，年租金86 |
中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟股权转让涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 摘要
| 万元/年，2029年至2033年，年租金96万元/年，2034年至特许期届满之日，年租金106万元/年。 | ||||||
| 散花停车区 | 2014/12/31 | 湖北琪顺投资有限公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段散花临时收费站增设停车区租赁经营合同（DG13-054) | 甲方同意乙方利用散花临时收费站现有设施在其附近增设一对停车区，乙方自行筹措资金在散花临时收费站附近修建一对停车区及其相应附属设施。散花停车区经营的范围包括：餐饮、超市、汽车维修、加油站及配套服务和公益性服务。不含广告经营权。 | 经营期限为20年，自本合同签订之日起计算。 | 租金标准150万/年。合同租金采取“提前支付+年度支付”模式。20年租金共计3850万元，合同签订后支付500万元，停车区建成并经完工验收合格5日内支付500万，从2016年1月1日起以后每年支付150万元，支付时间为每年1月31日前支付当年的租金。 |
| 散花停车区 | 2015/1/16 | 湖北琪顺投资有限公司 | 补充协议 | 2016年1月1日以后的租金并入新洲服务区 | ||
| 散花停车区 | 2016/5/30 | 湖北琪顺投资有限公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段散花临时收费站增设停车区租赁经营合同-补充协议书（SYB-JK-DG-2016-005) | 修改原合同第四条第2款为“从2016年7月1日起以后每年支付150万元，支付时间为每年7月30日前支付当年的租金。” | ||
| 运营中心 | 2016/3/15 | 中国铁塔股份有限公司黄冈分公司 | 湖北大广北高速公路运营中心房屋、场地租赁合同 | 黄冈市黄州区路口大道42号大广北运营中心办公楼楼顶的360平方米场地作乙方自建基站 | 租赁期限10年，自2016年4月1日起至2026年3月31日止 | 乙方以交纳电费的形式向甲方交纳费用，电价按1.5元/每度据实结算 |
| 运营中心 | 2016/7/4 | 湖北省公安厅高速公路警察总队二支队黄州大队 | 大广北运营中心房屋租赁合同SYB-JK-DG-2016-003 | 黄冈市黄州区路口大道42号湖北大广北高速公路管理中心部分房产等出租给乙方居住和办公使用，大广北运营中心办公楼一层西侧（不含机房）办公区域，使用面积305平方米，用于乙方办公；大广北运营中心车库楼，使用面积254平方米，用于乙方办公；大广北运营中心食堂面积401平方米，乙方与甲方分区共同使用，可用于乙方办公人员30人以下的正常就餐；大广北运营中心宿舍楼4-6层（共25个标准间），使用面积960平方米，用于乙方办公人员住宿；大广北运营中心高管楼1楼（共2个独立套间），使用面积196平方米，用于乙方办公人员住宿 | 租期5年，自2016年8月15日至2021年8月14日 | 年租金15万元 |
| 通信管道 | 2014/1/24 | 中国移动通信集团湖北有限公司 | 湖北移动大广北高速通信管道租赁合同 | 高速公路麻城至浠水段中央隔离带高密度聚乙烯硅芯管（40/33mm）通信管道壹孔，起始点为K2320+000至K2467+115，共计147.115公里 | 租赁期十年，自2014年1月1日至2023年12月31日 | 管道租赁费2200元/公里/年（含占利用土地费，含税），年租赁费用323653元，合同签订后30日内付50%，光缆敷设交工后30个工作日内支付50% |
| 通信管道 | 待签订 | 中国电信股份有限公司湖北分公司 | 湖北大广北高速公路有限责任公司通信管道租赁合同（GLYY-DGB-ZL-2019-003) | 黄冈兰溪共147.5KM地下通信管道1孔硅芯管及沿线人也、手孔、过桥设施等配套设施，用于通信光（电）缆线路的铺设和使用 | 租赁期8年，自2019年7月1日至2027年6月30日止 | 单价为每孔公里3263元/年，合同总价为3850340元，分三期付款，首期合同生效后的15个工作日，金额为1443877.5元，第二期2022年6月30日前，金额为1443877.5元，第三期2025年6月30日前，金额为962585元。 |
| 广告位 | 2016/5/9 | 湖北联投传媒广告有限公司 | 湖北大广北高速公路广告位DGBGGW-1合同段租赁经营合同 | 湖北大广北高速公路里程桩号K2320+000-K2402+000段15处跨线天桥 | 6个月建设期，自本合同签订之日起至2016年11月10日止，经营期限10年，自2016年11月10日 | 租赁经营费总额330万元，合同签订15日内，缴纳第一年租金33万元，第一年期满30天缴纳第二年租金33万，后续经营费以此类推 |
中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟股权转让涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 摘要
起至2026年11月9日止
2．截至评估基准日2019年6月30日湖北大广北高速公路有限责任公司抵押、质押事项如下：
（1）国家开发银行、中国农业银行湖北分行、中国工商银行股份有限公司湖北省分行通过编号为4200061662006541038的《大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目人民币资金银团贷款合同》向湖北大广北高速公路有限责任公司提供30.292亿的贷款用于建设大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目，其中国家开发银行提供14.292亿元、中国农业银行湖北分行提供8亿元、中国工商银行股份有限公司湖北省分行提供8亿元。借款期限20年，自2006年11月29日至2026年11月28日止，为确保借款合同的履行，湖北大广北高速公路有限责任公司和国家开发银行、中国农业银行湖北分行、中国工商银行股份有限公司湖北省分行签署了《银团贷款质押合同》，将大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段高速公路建成后的公路通行费100%收费权按各质权人贷款占总贷款比例形成的收费权质押给各质权人，其中国家开发银行占比
47.18%、中国农业银行湖北分行占比26.41%、中国工商银行股份有限公司湖北省分行占比26.41%。
上述借款合同项下截至评估基准日尚有23.432亿借款未还清，《银团贷款质押合同》仍处于有效期。
（2）2015年，湖北大广北高速公路有限责任公司与太平石化金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同（回租）（TPSH(2015)ZL039），湖北大广北高速公路有限责任公司采用售后回租的方式租入大广高速湖北麻城至浠水段路面资产147.115公里，融资租赁本金15亿元，租赁期限8年，自起租日起；同时中国葛洲坝集团有限公司与太平石化金融租赁有限责任公司签订保证合同（TPSH(2015)ZL039-01），为湖北大广北高速公路有限责任公司提供保证担保。
本次评估时未考虑上述抵押、担保事项可能对评估产生的影响。
(七)重大期后事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟股权转让涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 摘要
无。
(九)其他事项
本次清查核实，电子设备报废损坏情况见下表：
| 明细表序号 | 设备名称 | 规格型号 | 计量单位 | 数量 | 购置日期 | 账面价值 | 备注 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 18 | 移动硬盘 | 联想超稳型-80G | 台 | 1 | 2006-04-19 | 3,000.00 | 150.00 | 已报废变卖，变卖收入0 |
| 19 | 兼容机电脑 | 损坏封存 | 台 | 1 | 2009-02-16 | 5,850.00 | 292.50 | 已坏 |
| 23 | 兼容机电脑 | 台 | 1 | 2009-03-16 | 5,400.00 | 270.00 | 已报废变卖 | |
| 25 | 视频网络设备 | M5100-S | 台 | 1 | 2009-08-04 | 89,243.00 | 4,462.15 | 已报废变卖 |
| 28 | 视频终端及摄像头设备 | 已移交公司总部 | 台 | 1 | 2009-09-30 | 111,000.00 | 5,550.00 | 已报废变卖 |
| 30 | 平板电脑 | 苹果IPAD2 | 台 | 1 | 2012-02-17 | 3,898.00 | 194.90 | 已报废变卖，变卖收入0 |
| 33 | 数码相机 | 佳能60D/18-135 | 台 | 1 | 2012-06-01 | 8,200.00 | 410.00 | 已报废变卖，变卖收入0 |
| 40 | apad2平板电脑 | apad2平板电脑 | 台 | 1 | 2012-07-01 | 3,486.00 | 174.30 | 已报废变卖，变卖收入0 |
| 42 | 笔记本电脑 | 联想 | 台 | 1 | 2012-09-01 | 4,900.00 | 245.00 | 已报废变卖 |
| 83 | 兼容机电脑 | 兼容机+ST01 | 台 | 1 | 2009-04-09 | 9,200.00 | 460.00 | 已报废变卖 |
| 合计 | 10 | 244,177.00 | 12,208.85 | |||||
中国葛洲坝集团公路运营有限公司
拟股权转让涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
中通评报字〔2019〕51070号
中国葛洲坝集团投资控股有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟股权转让所涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益在2019年06月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
(一)委托人概况
1．基本情况
名称：中国葛洲坝集团投资控股有限公司
统一信用代码：91420000090589700W
住所：湖北省武汉市硚口区解放大道558号
法定代表人：徐维利
注册资本：50000.00万
成立日期：2014年01月22日
营业期限：长期
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对电力、煤炭、天然气、水能、核能、风能、太阳能、生物质能、水利、矿产、节能环保、信息产业、生物产业、砂石骨料生产与销售、停车场和基础设施项目的投资及相关业务的咨询服务、招标代理、物业管理、自有房屋的租赁服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2．公司介绍
中国葛洲坝集团投资控股有限公司（以下简称葛洲坝投资）是葛洲坝集团的全资子公司，也是其落实工程承包与投资业务双轮驱动战略的重要骨干子企业。主导开展葛洲坝集团砂石骨料和停车场等业务的投资、建设及运营；统筹引领葛洲坝集团资产证券化、资本运作业务；统筹引领葛洲坝集团建筑子企业培育形成一定的投资能力和资产权益。自2014年成立以来，葛洲坝投资累计投资额近1400亿元。其中，交通领域投资近1200亿元，高速公路在建和运营总里程达1426公里；水务领域投资近200亿元，水处理能力近300万吨/日。
葛洲坝投资依托葛洲坝集团强大的央企平台，上下联动，资源整合，具备丰富的基础设施投融资、建设、运营管理方面的经验；共享葛洲坝集团金融资源，被银行及第三方评级机构评定为AAA信用等级，具有优良信誉，是各大银行战略性重要客户，在各大金融机构享有授信额度超过3000亿元，并通过金融创新多渠道募集低成本资金。
葛洲坝投资秉持“改善人民生活、促进社会发展”的央企责任意识和“公平、诚信、共赢”的合作理念，致力于打造成集新兴业务投、建、营一体化，具备良好信誉、资本运作能力和抗风险能力的境内专业投资平台。
(二)被评估单位概况
1．基本情况
名称：湖北大广北高速公路有限责任公司
统一信用代码：914200007606821986
住所：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店505房
法定代表人：邹德忠
注册资本：壹拾捌亿捌仟壹佰万元整
成立日期：2004年04月19日
营业期限：长期
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营业务范围：大广北高速公路的投资建设及经营；交通项目的投资开发；普通货物仓储服务。
2．企业历史沿革
湖北大广北高速公路有限责任公司前身为湖北阿深北高速公路有限公
司，注册资本8,000.00万元。于2004年4月由葛洲坝股份有限公司、湖北武汉葛洲坝实业有限公司投资设立。设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 葛洲坝股份有限公司 | 6,800.00 | 6,800.00 | 85.00 | 货币 |
| 2 | 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 | 1,200.00 | 1,200.00 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | ||
| 股东名称 | 增资 | 增资后 | ||
| 金额(万元) | 占增资比例% | 金额(万元) | 持股比例（%） | |
| 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 178,360.00 | 99.03 | 185,160.00 | 98.44 |
| 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 | 1,740.00 | 0.97 | 2,940.00 | 1.56 |
| 合计 | 180,100.00 | 100.00 | 188,100.00 | 100.00 |
| 股东 | 转入股权 | 转让后股权 | ||
| 金额(万元) | 比例% | 金额(万元) | 比例% | |
| 中国葛洲坝集团股份有限公司 | -185,160.00 | -98.44 | ||
| 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 | 2,940.00 | 1.56 | ||
| 中国葛洲坝集团公路运营有限公司 | 185,160.00 | 98.44 | 185,160.00 | 98.44 |
| 合计 | 188,100.00 | 100.00 | ||
2018年3月15日，根据湖北大广北高速公路有限责任公司股东会决议和修改后的章程规定，湖北武汉葛洲坝实业有限公司将其所持有的股份转让给中国葛洲坝集团公路运营有限公司。变更后的股权结构如下：
| 股东 | 转入股权 | 转让后股权 | ||
| 金额(万元) | 比例% | 金额(万元) | 比例% | |
| 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 | -2,940.00 | -1.56 | ||
| 中国葛洲坝集团公路运营有限公司 | 2,940.00 | 1.56 | 188,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 188,100.00 | 100.00 | ||
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年06月30日 |
| 资产总额 | 560,156.17 | 547,515.44 | 466,248.15 | 454,045.37 |
| 负债总额 | 452,136.38 | 439,061.80 | 357,084.73 | 337,721.35 |
| 所有者权益 | 108,019.79 | 108,453.64 | 109,163.43 | 116,324.02 |
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 40,262.07 | 42,471.39 | 45,152.99 | 26,359.58 |
| 利润总额 | 3,092.54 | 2,013.49 | 2,057.31 | 7,709.37 |
| 净利润 | 1,295.67 | 432.52 | 708.66 | 7,160.02 |
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,488.05 | 29,777.39 | 124,374.11 | 16,860.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32.63 | -31.68 | -99.12 | 9,493.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,389.42 | -35,217.01 | -121,920.48 | -28,693.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,066.00 | -5,471.30 | 2,354.51 | -2,339.34 |
营业期限：长期企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：高速公路、停车场运营管理及维护、科研；公路项目代建代管；智能交通开发与应用；日用百货、石油燃料批零兼营；广告设计、制作、代理及发布；自有房屋出租；仓储物流（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；餐饮服务、住宿、车辆维修（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
二、评估目的
本次评估的目的是对涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟转让湖北大广北高速公路有限责任公司股权之经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已获得中国葛洲坝集团股份有限公司纪要《公司2019年第十七次投资委员会纪要》（2019年第123号）同意立项。
三、评估对象和范围
(一)评估对象和范围说明
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为湖北大广北高速公路有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围包括与评估对象对应的湖北大广北高速公路有限责任公司评估基准日2019年6月30日各项资产及负债。企业申报的表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年9月30日出具了信会师报字[2019]第ZE22632号审计报告。审计意见为无保留意见。具体情况见下表。
金额单位：人民币元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | |
| 1 | 一、 | 流动资产合计 | 132,253,590.15 |
| 2 | 货币资金 | 843,693.62 | |
| 3 | 应收票据及应收账款 | 41,545,808.46 |
| 4 | 预付款项 | 8,367.35 | |
| 5 | 其他应收款 | 89,855,720.72 | |
| 6 | 二、 | 非流动资产合计 | 4,408,200,106.24 |
| 7 | 固定资产 | 725,074.29 | |
| 8 | 无形资产 | 4,407,475,031.95 | |
| 9 | 三、 | 资产总计 | 4,540,453,696.39 |
| 10 | 四、 | 流动负债合计 | 651,018,919.43 |
| 11 | 应付票据及应付账款 | 35,765,107.06 | |
| 12 | 预收款项 | 52,117,336.96 | |
| 13 | 应付职工薪酬 | 5,128,974.63 | |
| 14 | 应交税费 | 1,357,392.57 | |
| 15 | 其他应付款 | 242,575,310.39 | |
| 16 | 一年内到期的非流动负债 | 314,074,797.82 | |
| 17 | 五、 | 非流动负债合计 | 2,726,194,565.51 |
| 18 | 长期借款 | 2,133,200,000.00 | |
| 19 | 长期应付款 | 407,075,805.67 | |
| 20 | 递延所得税负债 | 185,918,759.84 | |
| 21 | 六、 | 负债总计 | 3,377,213,484.94 |
| 22 | 七、 | 净资产 | 1,163,240,211.45 |
截止评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产为特许经营权。评估基准日账面值4,407,475,031.95元。大庆至广州高速公路（原称阿荣旗至深圳高速公路）是国家“7918”高速公路规划网中的“纵五线”，编号G45，经黑龙江、吉林、辽宁、河北、河南、湖北、江西、广东等省，是一条贯穿我国南北的重要通道。
湖北大广北高速公路北起鄂豫交界处的麻城市周家湾，南接鄂东长江大桥北岸，途径湖北省的麻城市、新洲区、团风县、黄州区和希水县等五个县市区，公路主线全长147.115公里，另建两条一级公路连接线19.79公里。沿途与麻（城）-武（汉）、武（汉）英（山）高速公路相交，南端通过鄂东长江大桥，与湖北大广南高速公路相连，和黄黄、武黄高速公路贯通。项目采用双向四车道高速公路标准建设，路基宽26米，设计行车速度100公里/小时。设有互通式立交9处。沿线共设9个收费站2对服务区3对停车区，其中：黄冈北站为主线收费站，乘马岗站、麻城站、铁门站、新洲站、团风站、黄州站、巴河站和兰溪站为匝道收费站；新洲和浠水2对服务区；罗铺、淋山河、散花3对停车区。经营期限为30年。
大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段于2009年4月16日建成通车，收费结束期2039年4月15日。
(四)企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量
无。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次资产评估的交通量及通行费收入预测引用了华杰工程咨询有限公司于2019年9月出具的《大庆至广州高速公路湖北段车流量评估及收费收入测算报告》的结论分析确定。我们对企业提供的上述预测报告采用的预测模型、预测假设及参数选取情况进行了审核与分析，对重要情况进行了解和匹配，最后引用上述预测。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价
值等。本次评估目的是为正常的交易提供价值参考，对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此根据行业惯例选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2019年06月30日。
委托人在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1．中国葛洲坝集团股份有限公司纪要《公司2019年第十七次投资委员会纪要》（2019年第123号）；
2．关于湖北大广北高速公路有限责任公司资产处置事项的授权委托书。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议修正）；
3．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
5．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；
6．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
7．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发〔2001〕102号）；
8．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
9．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；10．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）；11．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；
12．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）。
(三)评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2．《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
11．《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
(四)权属依据
1．车辆行驶证；
2．特许经营权协议；
3．主要资产购置合同复印件等。
(五)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；2．《最新资产评估常用数据与参数手册》；3．有关协议、合同、发票等资料；4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料；5．评估人员的现场勘察记录；6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；7．被评估企业提供的未来年度盈利预测（2019年至2039年4月15日）。
(六)其他参考依据
1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；2．被评估企业提供的重大合同、协议；3．被评估企业提供的生产经营统计资料；4．华杰工程咨询有限公司于2019年9月出具的《大庆至广州高速公路湖北段车流量评估及收费收入测算报告》。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对市场法而言，由于无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
湖北大广北高速公路有限责任公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后采用收益法确定评估结论。
(二)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(DiscountedCash Flow, DCF)，其中，现金流采用股权自由现金流。具体方法为，以股权资本成本CAPM作为折现率，将未来各年的预计股权自由现金流折现加总得到股权现金流折现值，再加上溢余资产和非经营性资产及负债的价值，加期末资产回收金额折现值，得到股东全部权益价值。
具体计算公式为：
股东全部权益价值=股权自由现金流折现值+溢余资产、非经营性资产价值-非经营性负债+期末资产回收金额折现值
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销+新增债务-债务本金偿还额-营运资本增加额-资本性支出
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收入-所得税
?=+=
++=
65.19
25.0
)1('
''-''i
iirRP
ADAPP
式中：
P
—股东全部权益评估值
'P
—股权现金流折现值
'A
—非经营性资产及溢余资产
D
—非经营性负债
''A
—期末资产回收金额折现值
iR
—未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)i：收益年期，i=0.25，1，2……19.65r：折现率
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。本次评估涉及的具体评估方法如下。1．货币资金对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
2．应收款项
对于应收账款和其他应收款，以企业提供的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，判断每笔款项可能收回的数额，按照核实后账面值确定评估值。
对于预付款项的评估，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付款项，其评估值为零。
3．固定资产-设备类
（1）车辆
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。
委估车辆为非营运办公车辆，无法合理确定收益期限、合理量化机器设备的未来收益，故不适宜采用收益法进行评估。由于委估的车辆购置时间早，在评估基准日无法重置该配置车的价格，故不适宜采用成本法进行评估。由于目前有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手轿车车辆成交实例较多，故采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据替代原理，将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加
以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法，其基本计算公式如下：
待估车辆的评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数
（2）电子设备
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
本次对电子设备主要采用成本法评估，计算公式为：
评估价值=重置全价×成新率
重置全价＝设备购置价
①重置全价的确定
对于电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
②成新率的确定
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
（3）老旧电子设备评估方法
对于部分老旧电子设备，评估人员现场勘查后发现，部分电子设备购置年限较早，目前使用状况较差，针对该类电子设备，评估人员查询类似配置及状况设备的二手设备市场行情，以二手回收价确定其评估值。
4．无形资产---其他无形资产
其他无形资产核算的是被评估企业高速公路特许经营权。根据委估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合委估对象未来年度车流量状况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于委估对象特许经营权价格的评估
方法。
评估对象具备持续使用或经营的基础和条件；资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。因此，本次评估的特许经营权适宜采用收益法评估。收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将预期的委估的资产在未来各年的正常净现金流折算成估价期的现值，累加后得出委估资产的价格的评估方法。
收益法的基本公式：
?=+=ni
iRAiP
25.0
)1(
其中：P ─收益价值(元)；Ai ─年净现金流入金额(元)；R ─ 资本还原利率(%)；n ─ 未来可获收益的年限(年)A．收益及成本的测算a．年营业收入税后年营业收入=特许经营权的税后收入＋其他业务利润
①特许经营权税后收入的确定
特许经营权税后收入=年通行费收入/1.03收费标准按照资产所在地省及交通厅批准的价格确定收费价格。详见收益法说明。
②车流量的确定
根据相关机构提供的预测车流量作为基础。
③其他业务收入按照企业已签订的租赁合同确定，未来年度考虑一定的增长比例。详见收益法说明。b．确定年总费用
①运营成本
运营成本按照企业预测的未来年度的运营成本确定，包括职工薪酬费用、公路资产维护修理费(包含大修理费)、办公费、水电费、公路经营收费权摊销
和固定资产折旧等费用。按照收益法的主营业务成本和管理费扣除折旧和摊销确定。详见收益法说明。
②税金及附加
湖北大广北高速公路有限责任公司缴纳的流转税为增值税，税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用税、印花税和车船税。根据税法规定，湖北大广北高速公路有限责任公司的增值税执行简易征收，通行费收入税率为3%，租赁收入税率为5%（根据企业账载记录，由于预收租赁费在预收时已交税金，因此摊销预收租赁费不再计算增值税），路赔收入税率13%，城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育费为1.5%，房产税按照房产原值的80%的1.2%，土地使用税按使用面积6元/平方米（三级）计算。印花税根据购销合同印花税率标准计算。车船税按现有缴费水平预测。详见收益法说明。
③营业外收支
营业外收入主要为路产赔偿收入、废旧资产处理、跨线补偿收入、其他收入等；营业外支出只要为非流动资产处置损失、赔偿或补助、税款及滞纳金等。对于路产赔偿收入，参考历史年度占通行费收入的比例进行预测，其他营业外收支由于具有偶然性，因此，本次未考虑其他营业外收支的预测。详见收益法说明。
年总费用=①+②-③
B．确定年净现金流入
年净收益=税后年营业收入- 年总费用
年净现金流入金额=年净收益－资本性支出
资本性支出参见收益法的资本性支出。
C．确定资本还原利率
采用无风险利率加风险利率的方法确定。
D．确定收益年限
按特许经营权的剩余经营期限确定收益年限。大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段于2009年4月16日建成通车，自正式收费之日起30年，收费结束期2039年4月15日。距评估基准日剩余收益年限19年9.5个月。
E．确定评估价值
评估价值=收益价值5．负债在核实债务真实性的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托人洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业能力、独立性和评价业务风险，确定接受委托，订立资产评估委托合同。针对具体情况，确定评估价值类型，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)现场调查及资料收集
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估对象进行了现场调查，收集资产评估业务需要的资料，了解评估对象资产、业务和财务现状、影响企业经营的宏观、区域经济因素、所在行业现状与发展前景等，关注评估对象法律权属。并依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证。
(三)评定估算
根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，依据资产评估执业准则选择评估方法。根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，分析评判可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，形成测算结果；对采用不同方法评估形成的测算结果进行分析比较，形成评估结论。
(四)出具报告
项目负责人在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。本公司按照法律、行政法规、资产评估准则规定和内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，在与委托人和其他相关当事人就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设企业在特许经营权的期限内持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，均在年度内均匀发生。
（三）特定假设
1．企业运营的高速公路特许经营权到期后，企业的公路及附属设施等相关资产在经营期满全部无偿交给国家；2．假设企业资金出现短缺时，可以从银行筹集到足够的货币资金；3．假设企业计划的大修项目能够顺利通过相关部门审核，各项目大修工程能顺利进行并如期完成；4．本次评估采用华杰工程咨询有限公司于2019年9月出具的《大庆至广州高速公路湖北段车流量评估及收费收入测算报告》中的车流量、通行费收入。评估人员对报告中的流量模型、重要参数、收费标准及收费期间等进行了调查分析，最后引用了上述预测。本次评估假设大广北高速公路在经营期间的实际收费收入与预测收费收入没有重大变化。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法测算结果
在评估基准日2019年06月30日，湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益的评估价值为318,330.91万元，与账面价值116,324.02万元相比，增值202,006.89万元，增值率为173.66%。
(二)资产基础法测算结果
在评估基准日2019年06月30日，湖北大广北高速公路有限责任公司资产账面价值为454,045.37万元，负债账面价值为337,721.35万元，股东全部权益账面价值为116,324.02万元；资产评估价值为648,621.02万元，负债评估价值为338,126.83万元，股东全部权益评估价值为310,494.19万元。资产评估值比账面值增值194,575.65万元，增值率为42.85%；负债评估值比账面值增值405.48万元，增值率为0.12%；股东全部权益评估值比账面值增值194,170.17万元，增值率166.92%。
评估结论详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2019年06月30日被评估单位：湖北大广北高速公路有限责任公司 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 13,225.36 | 13,225.36 | - | |
| 非流动资产 | 440,820.01 | 635,395.66 | 194,575.65 | 44.14% |
| 其中：固定资产 | 72.51 | 65.96 | -6.55 | -9.03% |
| 无形资产 | 440,747.50 | 635,329.70 | 194,582.20 | 44.15% |
| 资产总计 | 454,045.37 | 648,621.02 | 194,575.65 | 42.85% |
| 流动负债 | 65,101.89 | 65,101.89 | - | |
| 非流动负债 | 272,619.46 | 273,024.94 | 405.48 | 0.15% |
| 负债总计 | 337,721.35 | 338,126.83 | 405.48 | 0.12% |
| 净资产（所有者权益） | 116,324.02 | 310,494.19 | 194,170.17 | 166.92% |
| 金额单位：人民币万元 | ||||
| 评估方法 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 资产基础法 | 116,324.02 | 310,494.19 | 194,170.17 | 166.92% |
| 收益法 | 318,330.91 | 202,006.89 | 173.66% | |
| 方法差异 | -7,836.72 | |||
即评估结论为，在评估基准日2019年06月30日，湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益的评估价值为318,330.91万元(大写金额为：人民币叁拾壹亿捌仟叁佰叁拾万玖仟壹佰元整，精确到佰元)。
评估对象为股东全部权益，未涉及控股权溢价，故未考虑控股权溢价；由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年06月30日起，至2020年06月29日止。
十一、特别事项说明
(一)重要的利用专家工作情况及相关报告情况
本次评估利用立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月30日出具的信会师报字[2019]第ZE22632号无保留意见审计报告，以审定后账面值作为申报账面值。
本次资产评估的交通量及通行费收入预测引用了华杰工程咨询有限公司于2019年9月出具的《大庆至广州高速公路湖北段车流量评估及收费收入测算报告》结论。我公司引用以上交通量及收费收入测算报告已经华杰工程咨询有限公司的同意，并获本次评估的委托人及被评估单位同意，对于引用的交通量及收费收入测算报告，我们已履行交通量及收费收入测算报告与评估报告的专业衔接程序，并对引用交通量及收费收入测算结果承担引用责任。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(三)评估程序受到限制的情形
无。
(四)评估资料不完整的情形
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2019年7月31日，湖北省黄冈市中级人民法院就陈新美驾驶小型轿车沿大广高速行驶过程撞上横穿高速公路的行人，造成行人死亡及车辆受损的交通事故依据《合同法》122条规定，要求大广北公司赔偿其个人经济损失、车
辆损失的合同纠纷一案，做出终审判决，判决如下：一、撤销湖北省麻城市人民法院（2018）鄂1181民初1402号民事判决；二、由湖北大广北高速公路有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向陈新美支付损失42376元；
三、驳回陈新美的其他诉讼请求。
截至报告日，湖北大广北高速公路有限责任公司尚未履行判决，拟将本案提起再审。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1．截至评估基准日湖北大广北高速公路有限责任公司租出资产事项如下：
| 名称 | 签约时间 | 承租方 | 合同名称 | 经营场地、经营项目 | 租赁期限 | 备注 |
| 新洲服务区和罗铺停车区 | 2008/11/3 | 湖北琪顺投资有限公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段新洲服务区和罗铺停车区租赁经营合同（DG13-004) | 新洲服务区和罗铺停车区服务设施，经营的范围包括：餐饮、住宿、百货、汽车维修、加油站及配套服务和公益性服务。不含广告经营权。 | 经营期限20年，自大广北高速公路试运营之日（2009年4月1日）起计算 | 合同租金采取“提前支付+年度支付”模式。第一期支付500万元（2008年11月30日前），第二期支付500万元（2008年12月30日前），第三期支付1000万元（2009年1月31日前），第四期支付428万元，支付时间为服务区（停车区）建成并经甲、乙方验收合格后10天内支付。项目开始运营前五年（2009年至2013年），乙方于每年1月31日前支付，2009年支付租金2787534元，2010年支付租金2213693元，2011年支付租金2104073元，2012年支付租金1994453元，2013年支付租金1884833元，2014年租金68万元/年，且每满5年租金标准上调10万元（2014年至2028年租金标准）。 |
| 罗铺停车区（加油站） | 2011/3/20 | 湖北琪顺投资有限公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段新洲服务区和罗铺停车区租赁经营合同补充协议（DG13-011) | 罗铺停车区增设一对加油站 | 经营期限执行原合同规定 | 在原合同基础上增加租金共计4780万元，本补充协议签订当天支付租金1000万元，以后每满一年支付140万元。 |
| 新洲服务区（电动汽车充换电） | 2017/8/30 | 国网湖北省电力公司武汉供电公司 | 大广北高速公路新洲服务区电动汽车充电站建设经营合作协议 | 新洲服务区（东侧、西侧）共1对服务区部分场地和设施（箅）等提供给乙方开展电动汽车充换电经营 | 暂定为3年，自2017年9月1日起至2020年8月31日止 | 每年场地租赁费10万元 |
| 淋山河停车区（加油站） | 2017/3/3 | 中国石油化工股份有限公司湖北省石油分公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段浠水服务区和淋山河停车区租赁经营合同补充协议（2017-005) | 淋山河停车区增设一对加油站及相应附属设施 | 建设期自合同签订之日起至2017年5月31日，经营期自2017年6月1日起，止于原合同约定租赁期届满之日。 | 经营期第一年（2017/6/1-2018/5/31），乙方每销售一吨油品，乙方需向甲方缴纳租金125元。经营期第一年以后（2018/6/1-经营期结束），乙方每销售一吨油品，乙方需向甲方缴纳租金125元，且每半年油品日均销售量设保底30吨（即：当每半年日均油品销售量不足30吨时，按照日均30吨销售量计算当期租金；当每半年日均油品销售量超过30吨时，按照实际油品销售量计算当期租金收入），租金每半年支付一次。 |
| 浠水服务区及淋山河停车区 | 2009/4/21 | 中国石油化工股份有限公司湖北省石油分公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段浠水服务区和淋山河停车区租赁经营合同（DG13-005) | 浠水服务区及淋山河停车区服务设施，经营的范围包括：餐饮、住宿、百货、汽车维修、加油站及配套服务和公益性服务。不含广告经营权。 | 经营期限20年，自大广北高速公路试运营之日（2009年4月1日）起计算 | 合同租金采取“提前支付+年度支付”模式。第一期支付1000万元（2009年5月10日前），第二期支付3000万元，支付时间为服务区（停车区）建成并经甲、乙方验收合格后10天内支付。项目开始运营前五年（2009年至2013年），乙方于每年1月31日前支付，2009年支付租金66万元，2010年支付租金1787万元，2011年支付租金66万元，2012年支付租金66万元，2013年支付租金66万元，2014年至2018年，年租金66 |
| 万元/年，2019年至2023年，年租金76万元/年，2024年至2028年，年租金86万元/年，2029年至2033年，年租金96万元/年，2034年至特许期届满之日，年租金106万元/年。 | ||||||
| 散花停车区 | 2014/12/31 | 湖北琪顺投资有限公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段散花临时收费站增设停车区租赁经营合同（DG13-054) | 甲方同意乙方利用散花临时收费站现有设施在其附近增设一对停车区，乙方自行筹措资金在散花临时收费站附近修建一对停车区及其相应附属设施。散花停车区经营的范围包括：餐饮、超市、汽车维修、加油站及配套服务和公益性服务。不含广告经营权。 | 经营期限为20年，自本合同签订之日起计算。 | 租金标准150万/年。合同租金采取“提前支付+年度支付”模式。20年租金共计3850万元，合同签订后支付500万元，停车区建成并经完工验收合格5日内支付500万，从2016年1月1日起以后每年支付150万元，支付时间为每年1月31日前支付当年的租金。 |
| 散花停车区 | 2015/1/16 | 湖北琪顺投资有限公司 | 补充协议 | 2016年1月1日以后的租金并入新洲服务区 | ||
| 散花停车区 | 2016/5/30 | 湖北琪顺投资有限公司 | 大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段散花临时收费站增设停车区租赁经营合同-补充协议书（SYB-JK-DG-2016-005) | 修改原合同第四条第2款为“从2016年7月1日起以后每年支付150万元，支付时间为每年7月30日前支付当年的租金。” | ||
| 运营中心 | 2016/3/15 | 中国铁塔股份有限公司黄冈分公司 | 湖北大广北高速公路运营中心房屋、场地租赁合同 | 黄冈市黄州区路口大道42号大广北运营中心办公楼楼顶的360平方米场地作乙方自建基站 | 租赁期限10年，自2016年4月1日起至2026年3月31日止 | 乙方以交纳电费的形式向甲方交纳费用，电价按1.5元/每度据实结算 |
| 运营中心 | 2016/7/4 | 湖北省公安厅高速公路警察总队二支队黄州大队 | 大广北运营中心房屋租赁合同SYB-JK-DG-2016-003 | 黄冈市黄州区路口大道42号湖北大广北高速公路管理中心部分房产等出租给乙方居住和办公使用，大广北运营中心办公楼一层西侧（不含机房）办公区域，使用面积305平方米，用于乙方办公；大广北运营中心车库楼，使用面积254平方米，用于乙方办公；大广北运营中心食堂面积401平方米，乙方与甲方分区共同使用，可用于乙方办公人员30人以下的正常就餐；大广北运营中心宿舍楼4-6层（共25个标准间），使用面积960平方米，用于乙方办公人员住宿；大广北运营中心高管楼1楼（共2个独立套间），使用面积196平方米，用于乙方办公人员住宿 | 租期5年，自2016年8月15日至2021年8月14日 | 年租金15万元 |
| 通信管道 | 2014/1/24 | 中国移动通信集团湖北有限公司 | 湖北移动大广北高速通信管道租赁合同 | 高速公路麻城至浠水段中央隔离带高密度聚乙烯硅芯管（40/33mm）通信管道壹孔，起始点为K2320+000至K2467+115，共计147.115公里 | 租赁期十年，自2014年1月1日至2023年12月31日 | 管道租赁费2200元/公里/年（含占利用土地费，含税），年租赁费用323653元，合同签订后30日内付50%，光缆敷设交工后30个工作日内支付50% |
| 通信管道 | 待签订 | 中国电信股份有限公司湖北分公司 | 湖北大广北高速公路有限责任公司通信管道租赁合同（GLYY-DGB-ZL-2019-003) | 黄冈兰溪共147.5KM地下通信管道1孔硅芯管及沿线人也、手孔、过桥设施等配套设施，用于通信光（电）缆线路的铺设和使用 | 租赁期8年，自2019年7月1日至2027年6月30日止 | 单价为每孔公里3263元/年，合同总价为3850340元，分三期付款，首期合同生效后的15个工作日，金额为1443877.5元，第二期2022年6月30日前，金额为1443877.5元，第三期2025年6月30日前，金额为962585元。 |
| 广告位 | 2016/5/9 | 湖北联投传媒广告有限公司 | 湖北大广北高速公路广告位DGBGGW-1合同段租赁经营合同 | 湖北大广北高速公路里程桩号K2320+000-K2402+000段15处跨线天桥 | 6个月建设期，自本合同签订之日起至2016年11月10日止，经营期限10 | 租赁经营费总额330万元，合同签订15日内，缴纳第一年租金33万元，第一年期满30天缴纳第二年租金33万，后续经营费以此类推 |
年，自2016年11月10日起至2026年11月9日止
2．截至评估基准日2019年6月30日湖北大广北高速公路有限责任公司抵押、质押事项如下：
（1）国家开发银行、中国农业银行湖北分行、中国工商银行股份有限公司湖北省分行通过编号为4200061662006541038的《大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目人民币资金银团贷款合同》向湖北大广北高速公路有限责任公司提供30.292亿的贷款用于建设大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目，其中国家开发银行提供14.292亿元、中国农业银行湖北分行提供8亿元、中国工商银行股份有限公司湖北省分行提供8亿元。借款期限20年，自2006年11月29日至2026年11月28日止，为确保借款合同的履行，湖北大广北高速公路有限责任公司和国家开发银行、中国农业银行湖北分行、中国工商银行股份有限公司湖北省分行签署了《银团贷款质押合同》，将大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段高速公路建成后的公路通行费100%收费权按各质权人贷款占总贷款比例形成的收费权质押给各质权人，其中国家开发银行占比
47.18%、中国农业银行湖北分行占比26.41%、中国工商银行股份有限公司湖北省分行占比26.41%。
上述借款合同项下截至评估基准日尚有23.432亿借款未还清，《银团贷款质押合同》仍处于有效期。
（2）2015年，湖北大广北高速公路有限责任公司与太平石化金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同（回租）（TPSH(2015)ZL039）, 湖北大广北高速公路有限责任公司采用售后回租的方式租入大广高速湖北麻城至浠水段路面资产147.115公里，融资租赁本金15亿元，租赁期限8年，自起租日起；同时中国葛洲坝集团有限公司与太平石化金融租赁有限责任公司签订保证合同（TPSH(2015)ZL039-01）,为湖北大广北高速公路有限责任公司提供保证担保。
本次评估时未考虑上述抵押、担保事项可能对评估产生的影响。
(七)重大期后事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(九)其他事项
本次清查核实，电子设备报废损坏情况见下表：
| 明细表序号 | 设备名称 | 规格型号 | 计量单位 | 数量 | 购置日期 | 账面价值 | 备注 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 18 | 移动硬盘 | 联想超稳型-80G | 台 | 1 | 2006-04-19 | 3,000.00 | 150.00 | 已报废变卖，变卖收入0 |
| 19 | 兼容机电脑 | 损坏封存 | 台 | 1 | 2009-02-16 | 5,850.00 | 292.50 | 已坏 |
| 23 | 兼容机电脑 | 台 | 1 | 2009-03-16 | 5,400.00 | 270.00 | 已报废变卖 | |
| 25 | 视频网络设备 | M5100-S | 台 | 1 | 2009-08-04 | 89,243.00 | 4,462.15 | 已报废变卖 |
| 28 | 视频终端及摄像头设备 | 已移交公司总部 | 台 | 1 | 2009-09-30 | 111,000.00 | 5,550.00 | 已报废变卖 |
| 30 | 平板电脑 | 苹果IPAD2 | 台 | 1 | 2012-02-17 | 3,898.00 | 194.90 | 已报废变卖，变卖收入0 |
| 33 | 数码相机 | 佳能60D/18-135 | 台 | 1 | 2012-06-01 | 8,200.00 | 410.00 | 已报废变卖，变卖收入0 |
| 40 | apad2平板电脑 | apad2平板电脑 | 台 | 1 | 2012-07-01 | 3,486.00 | 174.30 | 已报废变卖，变卖收入0 |
| 42 | 笔记本电脑 | 联想 | 台 | 1 | 2012-09-01 | 4,900.00 | 245.00 | 已报废变卖 |
| 83 | 兼容机电脑 | 兼容机+ST01 | 台 | 1 | 2009-04-09 | 9,200.00 | 460.00 | 已报废变卖 |
| 合计 | 10 | 244,177.00 | 12,208.85 | |||||
中国葛洲坝集团公路运营有限公司拟股权转让涉及的湖北大广北高速公路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 附件
附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位审计报告
三、华杰工程咨询有限公司于2019年9月出具的《大庆至广州高速公路湖北段车流量评估及收费收入测算报告》
四、委托人及被评估单位法人营业执照
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托人和其他相关当事人的承诺函
七、签名资产评估师的承诺函
八、评估机构备案公告
九、评估机构法人营业执照副本
十、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
十一、资产评估委托合同及授权书
十一、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明