证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2019-138
凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届董事会第十八次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2019年12月23日向全体董事紧急发出了召开第九届董事会第十八次会议的通知。
2、会议于2019年12月24日以通讯表决形式召开。
3、会议应到董事8人，实到董事8人。
4、本次会议由董事长孙守恩先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议表决情况
审议通过了《关于对运城关铝热电有限公司债权及三个生物质项目子公司股权进行资产处置授权的议案》
议案内容：凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）自发生债务危机以来，各项工作陷入严重困难，且员工欠发工资时间长，累计金额大，21家未生产电厂2019年社保断保，已出现员工集体到劳动监察举报、政府上访、封闭电厂大门等方式进行维权的情形，且年关将至，员工维权情绪日益高涨，极易引起社会不稳定。为盘活资产，解决员工工资及社保问题，现对运城关铝热电有限公司（下称“关铝
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
热电”）债权及三个生物质项目子公司（分别为：万荣凯迪绿色能源开发有限公司、夏县凯都绿色能源开发有限公司、天镇凯迪绿色能源开发有限公司）股权资产处置授权的事宜进行审议：
交易背景：
1.公司最近一次经审计的年报显示，公司对关铝公司的“坏账准备期末余额”为1.93亿元，由此确定公司对关铝公司享有债权，且此债权已长达10多年之久。
2.公司第八届董事会第六十一次会议记录已确定，公司董事会同意授权副总裁及资产处置小组对公司相关资产进行处置。
3.公司2018年9月制定的《重大资产重组专项工作管理规则》中，就公司董事长、总裁、副总裁等对资产处置专项工作进行了明确授权和分工。
4.关铝热电即将申请破产，如不能提前出售公司对关铝热电的债权，关铝热电一旦进入破产程序导致公司遭受更大的损失。
5.三个生物质项目子公司（万荣凯迪绿色能源开发有限公司、夏县凯都绿色能源开发有限公司、天镇凯迪绿色能源开发有限公司）的开发工作一直未取得实质性进展。
6.公司欠薪和社保金额累计大、时间长，已出现员工集体到劳动监察举报、政府上访、限制电厂总经理人身自由、强行封锁电厂大门等方式进行维权的情形，且年关将至，员工维权的情绪已难以控制。截至2019年11月底，公司下属45家生物质电厂（不含临澧、祁东）在册职工人数约为3200人，累计欠付工资（不含经济补偿金）约为1.6亿元，欠付社会保险3300万元。不能生产的21个生物质项目子公司，员工欠付工资平均已达到16个月，且2019年社保全年脱保。
综上：
对关铝热电债权以及三个生物质项目子公司股权进行打包、打折出售是目前实现资产价值最大化的必然选择；也是切实解决员工工资、
社保等问题，稳定员工队伍，维持公司日常运转，确保司法重整能够推进的必然选择。授权公司经营层对关铝热电的债权及三个项目子公司的股权，打包、打折后按照不低于5000万元进行交易。
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权2票。董事王海鸥投弃权票，弃权理由：公司处置无效资产、收回现金，有利于维持公司日常运转;但本董事基于以下理由投弃权票:1、本议案中在交易背景部分中陈述“公司第八届董事会第六十一次会议记录已确定，公司董事会同意授权副总裁及资产处置小组对公司相关资产进行处置。”经本董事查阅第八届董事会第六十一次会议决议公告，本次会议于2018年8月26日召开，审议并通过《凯迪生态2018年半年度报告全文及摘要》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并无董事会授权资产处置相关内容。2、因公司最近一次经审计的年报被出具无法表示意见，本董事无法判断拟出售生物质项目子公司披露的财务情况是否真实。同时本议案并未提供债务人关铝热电的专项审计报告以及拟出售生物质项目子公司的审计、评估报告，故判断转让价格是否合理缺乏依据。董事王伟投弃权票，弃权理由：本人系债委会派出董事,需按照债委会议事规则进行表决。本人于2019年12月23日收到议案，要求12月24日投票表决，因无有效工作时间了解议案有关情况进行决策，故弃权。
三、备查文件
经与会董事签字的董事会决议。特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2019年12月26日