国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司
配股公开发行证券2019年下半年现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准隆基绿能科技股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕202号）核准，隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“公司”）于2019年4月完成了本次配股发行工作，最终有效认购数量为833,419,462股，募集资金总额人民币3,875,400,498.30元，扣除各项发行费用后募集资金净额人民币3,828,017,156.35元。上述募集资金已于2019年4月17日汇入公司募集资金专户存储。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）担任隆基股份本次配股公开发行证券的保荐人，指定姜志刚、徐氢担任保荐代表人，持续督导期间为2019年4月29日至2020年12月31日。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定及有关要求，国信证券保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2019年12月23日-12月24日期间，国信证券保荐代表人姜志刚及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自2019年4月29日至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席1名。
2、内部控制的完善和执行情况
检查期内，公司内部控制制度的建设和完善情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 履行程序 | 公告时间 | 备注 |
| 1 | 《公司章程》（修订） | 第四届董事会2019年第八次会议、2019年第二次临时股东大会 | 2019-6-5 | 修订 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 第四届董事会2019年第九次会议、2019年第二次临时股东大会 | 2019-7-17 | 修订 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 第四届董事会2019年第九次会议、2019年第二次临时股东大会 | 2019-7-17 | 修订 |
| 4 | 《对外担保制度》 | 第四届董事会2019年第九次会议、2019年第二次临时股东大会 | 2019-7-17 | 修订 |
修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中第六条“注册资本”、第十八条“公司股份总数”，以及第二十二条、第二十三条、第二十四条、第四十四条、第九十六条、第一百〇七条相关条款进行了修订。
为进一步完善公司治理制度，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》等制度进行修订。
除上述制度完善和建设外，公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会4次，董事会14次、监事会9次，会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息194份，具体详见下表：
| 序号 | 名 称 | 披露日期 |
| 1 | 隆基股份2019年第一季度报告 | 2019/4/30 |
| 2 | 内部控制审计报告 | 2019/4/30 |
| 3 | 关于隆基绿能科技股份有限公司2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 | 2019/4/30 |
| 4 | 隆基股份2018年社会责任报告 | 2019/4/30 |
| 5 | 隆基股份2018年度内部控制评价报告 | 2019/4/30 |
| 6 | 隆基股份2018年度独立董事述职报告 | 2019/4/30 |
| 7 | 关于隆基绿能科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告 | 2019/4/30 |
| 8 | 2018年度审计报告 | 2019/4/30 |
| 9 | 隆基股份第四届监事会2018年年度会议决议公告 | 2019/4/30 |
| 10 | 隆基股份独立董事关于2018年年度董事会相关事项的独立意见 | 2019/4/30 |
| 11 | 隆基股份独立董事关于公司2018年度利润分配预案的事前认可意见 | 2019/4/30 |
| 12 | 隆基股份第四届董事会2018年年度会议决议公告 | 2019/4/30 |
| 13 | 隆基股份关于召开2018年年度股东大会的通知 | 2019/4/30 |
| 14 | 隆基股份关于向子公司增资的公告 | 2019/4/30 |
| 15 | 隆基股份关于开展外汇衍生品交易的公告 | 2019/4/30 |
| 16 | 隆基股份关于会计政策变更的公告 | 2019/4/30 |
| 17 | 北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基股份第二期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 | 2019/4/30 |
| 18 | 北京国枫律师事务所关于隆基股份首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书 | 2019/4/30 |
| 19 | 隆基股份关于回购注销部分限制性股票的公告 | 2019/4/30 |
| 20 | 隆基股份关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告 | 2019/4/30 |
| 21 | 隆基股份关于制订未来三年（2019-2021）产品产能规划的公告 | 2019/4/30 |
| 22 | 隆基股份2018年度募集资金存放与使用情况专项报告 | 2019/4/30 |
| 23 | 隆基股份2018年审计委员会履职报告 | 2019/4/30 |
| 24 | 国信证券关于隆基股份2018年度募集资金存放与使用专项核查报告 | 2019/4/30 |
| 25 | 隆基股份2018年年度报告摘要 | 2019/4/30 |
| 26 | 隆基股份2018年年度报告 | 2019/4/30 |
| 27 | 国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司2018年度持续督导年度报告书 | 2019/5/1 |
| 28 | 隆基股份关于2018年度网络业绩说明会预告的公告 | 2019/5/1 |
| 29 | 隆基股份关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告 | 2019/5/8 |
| 30 | 隆基股份2018年年度股东大会会议资料 | 2019/5/14 |
| 31 | 隆基股份关于签订重大采购合同的公告 | 2019/5/16 |
| 32 | 隆基股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 | 2019/5/22 |
| 33 | 隆基股份2018年度股东大会的法律意见书 | 2019/5/22 |
| 34 | 隆基股份2018年年度股东大会决议公告 | 2019/5/22 |
| 35 | 隆基股份关于为全资子公司提供担保的公告 | 2019/5/23 |
| 36 | 隆基股份独立董事关于第四届董事会2019年第七次会议相关事项的独立意见 | 2019/5/23 |
| 37 | 隆基股份监事会关于第四届监事会2019年第一次会议相关事项的意见 | 2019/5/23 |
| 38 | 国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见 | 2019/5/23 |
| 39 | 隆基股份关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告 | 2019/5/23 |
| 40 | 隆基股份第四届监事会2019年第一次会议决议公告 | 2019/5/23 |
| 41 | 隆基股份第四届董事会2019年第七次会议决议公告 | 2019/5/23 |
| 42 | 隆基股份关于控股股东股份质押的公告 | 2019/5/27 |
| 43 | 隆基股份关于实施权益分派时转股连续停牌的提示性公告 | 2019/5/27 |
| 44 | 隆基股份关于董事辞职的公告 | 2019/5/28 |
| 45 | 北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基绿能科技股份有限公司差异化分红的法律意见书 | 2019/5/31 |
| 46 | 隆基股份2018年年度权益分派实施公告 | 2019/5/31 |
| 47 | 隆基股份关于参加2019年陕西辖区上市公司集体接待日活动的公告 | 2019/5/31 |
| 48 | 隆基股份关于“隆基转债”转股价格调整的提示性公告 | 2019/5/31 |
| 49 | 隆基股份关于与通威股份有限公司签订战略合作协议的公告 | 2019/6/4 |
| 50 | 隆基股份公司章程（2019年6月） | 2019/6/5 |
| 51 | 隆基股份关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 | 2019/6/5 |
| 52 | 隆基股份关于投资建设古晋年产1.25GW单晶电池项目的公告 | 2019/6/5 |
| 53 | 瑞华会计师事务所关于隆基股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 | 2019/6/5 |
| 54 | 国信证券关于隆基股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见 | 2019/6/5 |
| 55 | 隆基股份独立董事关于第四届董事会2019年第八次会议相关事项的独立意见 | 2019/6/5 |
| 56 | 隆基股份关于以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的公告 | 2019/6/5 |
| 57 | 隆基股份第四届监事会2019年第二次会议决议公告 | 2019/6/5 |
| 58 | 隆基股份关于为全资子公司提供担保的公告 | 2019/6/5 |
| 59 | 隆基股份第四届董事会2019年第八次会议决议公告 | 2019/6/5 |
| 60 | 隆基股份关于控股股东股份质押延期购回的公告 | 2019/6/15 |
| 61 | 隆基股份关于签订泰州年产5GW单晶组件项目投资协议的公告 | 2019/6/15 |
| 62 | 隆基股份公开发行可转换公司债券2019年跟踪评级报告 | 2019/6/21 |
| 63 | 隆基股份公开发行公司债券2019年跟踪评级报告 | 2019/6/21 |
| 64 | 隆基股份关于公司债券和可转换公司债券2019年跟踪评级结果公告 | 2019/6/21 |
| 65 | 隆基股份公司债券受托管理事务报告（2018年度） | 2019/6/25 |
| 66 | 隆基股份关于股东股份质押的公告 | 2019/6/27 |
| 67 | 隆基股份关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前还款的公告 | 2019/6/29 |
| 68 | 隆基股份关于签订咸阳年产5GW单晶组件项目投资协议的公告 | 2019/6/29 |
| 69 | 隆基股份可转债转股结果暨股份变动公告 | 2019/7/2 |
| 70 | 隆基股份关于签订重大采购合同的公告 | 2019/7/4 |
| 71 | 隆基股份关于大股东增持股份计划实施进展的公告 | 2019/7/5 |
| 72 | 隆基股份关于签订重大销售合同的公告 | 2019/7/17 |
| 73 | 北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基股份第二期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 | 2019/7/17 |
| 74 | 北京国枫律师事务所关于隆基股份首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书 | 2019/7/17 |
| 75 | 隆基股份关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 | 2019/7/17 |
| 76 | 隆基股份关于为全资子公司提供担保的公告 | 2019/7/17 |
| 77 | 隆基股份监事会议事规则 | 2019/7/17 |
| 78 | 隆基股份对外担保制度 | 2019/7/17 |
| 79 | 隆基股份股东大会议事规则 | 2019/7/17 |
| 80 | 隆基股份第四届董事会2019年第九次会议决议公告 | 2019/7/17 |
| 81 | 隆基股份2019年半年度业绩预增公告 | 2019/7/18 |
| 82 | 隆基股份关于签订重大采购合同的公告 | 2019/7/23 |
| 83 | 隆基股份关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 | 2019/7/30 |
| 84 | 隆基股份独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见 | 2019/7/30 |
| 85 | 隆基股份关于变更会计师事务所的公告 | 2019/7/30 |
| 86 | 隆基股份独立董事关于第四届董事会2019年第十次会议相关事项的独立意见 | 2019/7/30 |
| 87 | 隆基股份关于开展供应链金融业务及对全资子公司提供担保的公告 | 2019/7/30 |
| 88 | 隆基股份关于调整2019年度使用自有资金进行委托理财额度的公告 | 2019/7/30 |
| 89 | 隆基股份第四届监事会2019年第三次会议决议公告 | 2019/7/30 |
| 90 | 隆基股份第四届董事会2019年第十次会议决议公告 | 2019/7/30 |
| 91 | 隆基股份2019年第二次临时股东大会会议资料 | 2019/8/7 |
| 92 | 隆基股份关于签订重大采购合同的公告 | 2019/8/8 |
| 93 | 隆基股份关于签订重大销售合同的公告 | 2019/8/10 |
| 94 | 隆基股份2019年第二次临时股东大会的法律意见书 | 2019/8/15 |
| 95 | 隆基股份2019年第二次临时股东大会决议公告 | 2019/8/15 |
| 96 | 隆基股份关于提前赎回“隆基转债”的提示性公告 | 2019/8/20 |
| 97 | 隆基股份第四届董事会2019年第十一次会议决议公告 | 2019/8/20 |
| 98 | 隆基股份关于控股股东股份质押延期购回的公告 | 2019/8/23 |
| 99 | 隆基股份关于“隆基转债”赎回的公告 | 2019/8/23 |
| 100 | 隆基股份关于“隆基转债”赎回的第一次提示性公告 | 2019/8/24 |
| 101 | 隆基股份关于“隆基转债”赎回的第二次提示性公告 | 2019/8/27 |
| 102 | 隆基股份2019年半年度报告摘要 | 2019/8/29 |
| 103 | 隆基股份2019年半年度报告 | 2019/8/29 |
| 104 | 隆基股份关于投资建设泰州年产5GW单晶组件项目的公告 | 2019/8/29 |
| 105 | 隆基股份关于投资建设银川年产15GW单晶硅棒硅片项目的公告 | 2019/8/29 |
| 106 | 隆基股份独立董事关于公司新增日常关联交易事项的事前认可意见 | 2019/8/29 |
| 107 | 隆基股份关于2019年新增日常关联交易的公告 | 2019/8/29 |
| 108 | 隆基股份2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 | 2019/8/29 |
| 109 | 隆基股份第四届监事会2019年第四次会议决议公告 | 2019/8/29 |
| 110 | 隆基股份独立董事关于第四届董事会2019年第十二次会议决议相关事项的独立意见 | 2019/8/29 |
| 111 | 隆基股份第四届董事会2019年第十二次会议决议公告 | 2019/8/29 |
| 112 | 隆基股份关于控股股东部分股份质押解除的公告 | 2019/8/29 |
| 113 | 隆基股份关于召开2019年第三次临时股东大会的通知 | 2019/8/29 |
| 114 | 隆基股份关于会计政策变更的公告 | 2019/8/29 |
| 115 | 北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基股份第二期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 | 2019/8/29 |
| 116 | 隆基股份关于回购注销部分限制性股票的公告 | 2019/8/29 |
| 117 | 隆基股份关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告 | 2019/8/29 |
| 118 | 隆基股份关于“隆基转债”赎回的第三次提示性公告 | 2019/8/29 |
| 119 | 隆基股份关于“隆基转债”赎回的第四次提示性公告 | 2019/9/3 |
| 120 | 隆基股份关于“隆基转债”赎回结果暨股份变动的公告 | 2019/9/5 |
| 121 | 隆基股份2019年第三次临时股东大会会议资料 | 2019/9/6 |
| 122 | 隆基股份关于媒体报道的澄清公告 | 2019/9/7 |
| 123 | 隆基股份关于签订重大销售合同的公告 | 2019/9/10 |
| 124 | 隆基股份2019年第三次临时股东大会的法律意见书 | 2019/9/17 |
| 125 | 隆基股份2019年第三次临时股东大会决议公告 | 2019/9/17 |
| 126 | 隆基股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 | 2019/9/17 |
| 127 | 隆基股份关于签订重大销售合同的公告 | 2019/9/17 |
| 128 | 隆基股份关于诉讼事项的公告 | 2019/9/19 |
| 129 | 隆基股份公司债券受托管理事务临时报告 | 2019/9/24 |
| 130 | 隆基股份独立董事关于第四届董事会2019年第十三次会议相关事项的独立意见 | 2019/10/1 |
| 131 | 隆基股份关于为全资子公司提供担保的公告 | 2019/10/1 |
| 132 | 隆基股份关于聘请年度审计机构为公司公开发行可转换公司债券提供专项审计服务的公告 | 2019/10/1 |
| 133 | 隆基股份关于筹划公开发行可转换公司债券的提示性公告 | 2019/10/1 |
| 134 | 隆基股份第四届监事会2019年第五次会议决议公告 | 2019/10/1 |
| 135 | 隆基股份第四届董事会2019年第十三次会议决议公告 | 2019/10/1 |
| 136 | 隆基股份关于投资建设西安泾渭新城年产5GW单晶电池项目的公告 | 2019/10/15 |
| 137 | 隆基股份关于投资建设咸阳年产5GW单晶组件项目的公告 | 2019/10/15 |
| 138 | 隆基股份关于投资建设滁州二期年产5GW单晶组件项目的公告 | 2019/10/15 |
| 139 | 隆基股份第四届董事会2019年第十四次会议决议公告 | 2019/10/15 |
| 140 | 隆基股份2019年三季度业绩预告 | 2019/10/16 |
| 141 | 隆基股份关于为全资子公司提供担保的公告 | 2019/10/24 |
| 142 | 隆基股份关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺的公告 | 2019/10/24 |
| 143 | 隆基股份关于2019年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 | 2019/10/24 |
| 144 | 隆基股份2019年度公开发行A股可转换公司债券预案 | 2019/10/24 |
| 145 | 隆基股份第四届监事会2019年第六次会议决议公告 | 2019/10/24 |
| 146 | 隆基股份独立董事关于第四届董事会2019年第十五次会议相关事项的独立意见 | 2019/10/24 |
| 147 | 隆基股份A股可转换公司债券持有人会议规则（2019年10月） | 2019/10/24 |
| 148 | 隆基股份未来三年分红回报规划（2019年-2021年） | 2019/10/24 |
| 149 | 隆基股份关于2019年度公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告 | 2019/10/24 |
| 150 | 隆基股份：关于前次募集资金使用情况的鉴证报告 | 2019/10/24 |
| 151 | 隆基股份关于前次募集资金使用情况的报告 | 2019/10/24 |
| 152 | 隆基股份关于召开2019年第四次临时股东大会的通知 | 2019/10/24 |
| 153 | 隆基股份第四届董事会2019年第十五次会议决议公告 | 2019/10/24 |
| 154 | 隆基股份2019年第三季度报告 | 2019/10/31 |
| 155 | 隆基股份关于签订嘉兴年产5GW单晶组件项目投资协议的公告 | 2019/10/31 |
| 156 | 隆基股份第四届监事会2019年第七次会议决议公告 | 2019/10/31 |
| 157 | 隆基股份第四届董事会2019年第十六次会议决议公告 | 2019/10/31 |
| 158 | 隆基股份2019年第四次临时股东大会会议资料 | 2019/11/2 |
| 159 | 隆基股份关于控股股东部分股份质押解除的公告 | 2019/11/9 |
| 160 | 隆基股份2019年第四次临时股东大会的法律意见书 | 2019/11/12 |
| 161 | 隆基股份2019年第四次临时股东大会决议公告 | 2019/11/12 |
| 162 | 隆基股份关于为全资子公司提供担保的公告 | 2019/11/13 |
| 163 | 北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基股份第二期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 | 2019/11/13 |
| 164 | 隆基股份关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 | 2019/11/13 |
| 165 | 隆基股份第四届董事会2019年第十七次会议决议公告 | 2019/11/13 |
| 166 | 隆基股份关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的公告 | 2019/11/23 |
| 167 | 隆基股份2019年度公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿） | 2019/11/23 |
| 168 | 2018年度审计报告（普华永道中天特审字（2019）第3055号） | 2019/11/23 |
| 169 | 2017年度审计报告（普华永道中天特审字（2019）第3058号） | 2019/11/23 |
| 170 | 2016年度审计报告（普华永道中天特审字（2019）第3057号） | 2019/11/23 |
| 171 | 隆基股份关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告 | 2019/11/23 |
| 172 | 隆基股份第四届监事会2019年第八次会议决议公告 | 2019/11/23 |
| 173 | 隆基股份独立董事关于第四届董事会2019年第十八次会议相关事项的独立意见 | 2019/11/23 |
| 174 | 隆基股份关于为全资子公司提供担保的公告 | 2019/11/23 |
| 175 | 隆基股份监事会关于公司第二期限制性股票激励计划2019年解锁事项的核查意见 | 2019/11/23 |
| 176 | 北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基绿能科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜之法律意见书 | 2019/11/23 |
| 177 | 隆基股份第四届董事会2019年第十八次会议决议公告 | 2019/11/23 |
| 178 | 隆基股份关于签订腾冲年产10GW单晶硅棒建设项目投资协议的公告 | 2019/11/26 |
| 179 | 隆基股份关于与印度Adani公司签订组件销售框架协议的公告 | 2019/11/30 |
| 180 | 隆基股份关于大股东部分股份质押解除的公告 | 2019/12/4 |
| 181 | 隆基股份关于签订曲靖年产10GW单晶硅棒和硅片建设项目投资协议的公告 | 2019/12/7 |
| 182 | 隆基股份关于为控股子公司提供担保的公告 | 2019/12/7 |
| 183 | 隆基股份第四届董事会2019年第十九次会议决议公告 | 2019/12/7 |
| 184 | 隆基股份关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 | 2019/12/20 |
| 185 | 隆基股份关于开展外汇衍生品交易的公告 | 2019/12/20 |
| 186 | 隆基股份关于2020年新增担保额度预计的公告 | 2019/12/20 |
| 187 | 隆基股份关于预计2020年日常关联交易的公告 | 2019/12/20 |
| 188 | 隆基股份独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可意见 | 2019/12/20 |
| 189 | 隆基股份关于新增2019年日常关联交易预计的公告 | 2019/12/20 |
| 190 | 隆基股份第四届监事会2019年第九次会议决议公告 | 2019/12/20 |
| 191 | 隆基股份独立董事关于第四届董事会2019年第二十次会议相关事项的独立意见 | 2019/12/20 |
| 192 | 隆基股份关于召开2020年第一次临时股东大会的通知 | 2019/12/20 |
| 193 | 隆基股份公司章程（2019年12月） | 2019/12/20 |
| 194 | 隆基股份第四届董事会2019年第二十次会议决议公告 | 2019/12/20 |
公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。公司控股股东、实际控制人除控制公司外，不存在控制其他企业的情形。
（1）业务独立情况
公司具有独立的产、供、销业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，业务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
（2）资产独立情况
公司资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有生产经营的资产，具备完全独立的生产的能力。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（3）人员独立情况
公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
（4）机构独立情况
公司依照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会和监事会等决策和监督执行机构，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同或合署办公的情形。
（5）财务独立情况
公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司财务部门独
立，并配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、2014年非公开发行募集资金使用情况
（1）募集资金及管理
①募集资金情况
经中国证监会《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]515号）核准，公司于2015年6月完成非公开发行股票，共发行128,104,575股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格为15.30元。募集资金总额为1,959,999,997.50元，扣除各项发行费用40,028,104.53元后，实际募集资金净额为1,919,971,892.97元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月15日就募集资金到位事项进行了审验，并出具瑞华验字[2015]01730008号《验资报告》。
②募集资金变更情况
检查期内，公司2014年度非公开发行募集资金投资项目未发生变更。
③专户管理情况
公司募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国民生银行西安分行营业部专项账户、中国民生银行西安分行营业部专项账户、中国民生银行西安分行营业部专项账户、中国农业银行中宁县支行营业部专项账户之中。
本次募集资金投资项目拟通过公司及全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司、
银川隆基硅材料有限公司和无锡隆基硅材料有限公司具体实施。2015年6月30日、2015年7月7日、2015年10月30日公司及其募投项目实施相关全资子公司先后与协议银行、保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，以上三方、四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，国信证券义务至持续督导期结束之日解除。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，国信证券作为隆基股份2014年非公开发行股票保荐机构的持续督导期已于2016年12月31日到期。检查期内，鉴于隆基股份2014年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，我公司对其募集资金使用情况仍持续进行监管，并继续委派保荐代表人姜志刚和徐氢对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方及四方协议履行情况良好。
④专户余额
经检查，截至2019年9月30日，募集资金专项账户余额为人民币19,047,002.89元，各专户明细如下：
| 户名 | 开户银行 | 存储余额（元） | 账户性质 |
| 无锡隆基硅材料有限公司 | 民生银行西安分行 | 3,225,969.63 | 活期存款 |
| 宁夏隆基硅材料有限公司 | 农业银行中宁县支行 | 13,508.87 | 活期存款 |
| 15,807,524.39 | 通知存款 | ||
| 总 计 | 19,047,002.89 | — | |
共发行209,859,154股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格为14.20元。募集资金总额为2,979,999,986.80元，扣除各项发行费用37,759,859.02元后，实际募集资金净额为2,942,240,127.78元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年9月2日就募集资金到位事项进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01730019号《验资报告》。
②募集资金变更情况
检查期内，公司2015年非公开发行募集资金投资项目未发生变更。
③专户管理情况
公司募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国民生银行股份有限公司西安分行专项账户、中国民生银行股份有限公司西安分行专项账户、中国建设银行西安高新技术产业开发区支行专项账户之中。
公司2015年非公开发行募集资金投资项目通过公司全资子公司泰州乐叶光伏科技有限公司（已更名为“泰州隆基乐叶光伏科技有限公司”，以下统一简称为“泰州乐叶”）具体实施，募集资金将由公司通过全资子公司乐叶光伏科技有限公司（已更名为“隆基乐叶光伏科技有限公司”）向泰州乐叶增资的方式注入。2016年9月12日、2016年10月18日公司及其募投项目实施相关全资子公司先后与协议银行、保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，以上三方、四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，国信证券义务至持续督导期结束之日解除。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，国信证券作为隆基股份2015年非公开发行股票保荐机构的持续督导期已于2017年12月31日到期。检查期内，鉴于隆基股份2015年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，我公司委派保荐代表人姜志刚和徐氢对上述专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方及四方协议履行情况良好。
④专户余额
经检查，截至2019年9月30日，募集资金专项账户余额为人民币78,631.50元，各专户明细如下：
| 户名 | 开户银行 | 存储余额（元） | 账户性质 |
| 隆基绿能科技股份有限公司 | 民生银行西安分行 | 78,631.50 | 活期存款 |
| 泰州隆基乐叶光伏科技有限公司 | 民生银行西安分行 | 0.00 | 活期存款 |
| 总 计 | 78,631.50 | — | |
公司银川隆基硅材料有限公司（以下简称为“银川隆基”）和保山隆基硅材料有限公司（以下简称为“保山隆基”）具体实施，募集资金将由公司通过向银川隆基和保山隆基增资的方式注入。2017年11月10日、2017年11月24日公司及其募投项目实施相关全资子公司先后与协议银行、保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，以上三方、四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，国信证券义务至持续督导期结束之日解除。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，国信证券作为隆基股份2017年度公开发行可转换公司债券保荐机构的持续督导期已于2018年12月31日到期。检查期内，鉴于隆基股份2017年度公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，我公司委派保荐代表人姜志刚和徐氢对上述专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方及四方协议履行情况良好。
④专户余额
经检查，截至2019年9月30日，募集资金专项账户余额为人民币158,626,149.34元，各专户明细如下：
| 户名 | 开户银行 | 存储余额（元） | 账户性质 |
| 隆基绿能科技股份有限公司 | 民生银行西安分行 | 2,378,848.48 | 活期存款 |
| 保山隆基硅材料有限公司 | 民生银行西安分行 | 156,247,300.86 | 活期存款 |
| 总 计 | 158,626,149.34 | — | |
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]202号文核准，公司向截至2019年4月8日（股权登记日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的隆基股份全体股东（总股份2,790,803,535股），按照每10股配3股的比例配售A股股份，配股价格为4.65元/股，最终本次配股有效认购数量为833,419,462股，募集资金总额3,875,400,498.30元，扣除发行费用47,383,341.95元，募集资金净额为3,828,017,156.35元。募集资金已于2019年4月17日汇入公司募集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]02360004号验资报告验证。
②募集资金变更情况
检查期内，公司2019年度配股公开发行证券募集资金投资项目未发生变更。
③专户管理情况
公司募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于广发银行股份有限公司西安分行专项账户和交通银行股份有限公司陕西省分行专项账户之中。
公司2019年度配股公开发行证券的募集资金投资项目中宁夏乐叶年产5GW高效单晶电池项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基乐叶科技有限公司具体实施，滁州乐叶年产5GW高效单晶组件项目拟通过公司全资子公司滁州隆基乐叶光伏科技有限公司具体实施。2019年5月7日，公司及其募投项目实施相关全资子公司、保荐机构分别与广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，以上协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，国信证券义务至持续督导期结束之日解除。
检查期内，上述三方及四方协议履行情况良好。
④专户余额
经检查，截至2019年9月30日，募集资金专项账户余额为人民币2,690,292,461.34元，各专户明细如下：
| 户名 | 开户银行 | 存储余额（元） | 账户性质 |
| 宁夏隆基乐叶科技有限公司 | 交通银行陕西省分行 | 2,042,646,963.46 | 活期存款 |
| 滁州隆基乐叶光伏科技有限公司 | 广发银行西安分行 | 642,375,531.47 | 活期存款 |
| 隆基绿能科技股份有限公司 | 广发银行西安分行 | 5,269,966.41 | 活期存款 |
| 总 计 | 2,690,292,461.34 | — | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年1-9月 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | |||
| 连城数控 | 备品备件 | 市场定价 | 180.19 | 0.35% |
| 连城数控 | 工装夹具 | 市场定价 | 24.35 | 0.31% |
| 连城数控 | 生产设备 | 市场定价 | 111,295.32 | 49.80% |
| 沈阳隆基 | 生产设备 | 市场定价 | 1,896.32 | 0.85% |
| 沈阳隆基 | 备品备件 | 市场定价 | 69.55 | 0.13% |
| 上海釜川 | 生产设备 | 市场定价 | 9,551.72 | 4.27% |
| 上海釜川 | 备品备件 | 市场定价 | 25.43 | 0.05% |
| 宁夏中晶 | 多晶硅料 | 市场定价 | 689.97 | 0.14% |
| 平煤隆基 | 电池片委托加工 | 市场定价 | 79,993.75 | 42.79% |
| 永祥新能源 | 多晶硅料 | 市场定价 | 17,458.46 | 3.42% |
| 宁光仪表 | 备品备件 | 市场定价 | 2.36 | 0.00% |
| 营口金辰 | 备品备件 | 市场定价 | 0.20 | 0.00% |
| 营口金辰 | 生产设备 | 市场定价 | 707.47 | 0.32% |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年1-9月 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | |||
| 平煤隆基 | 硅片 | 市场定价 | 41,308.14 | 4.42% |
| 平煤隆基 | 单晶组件 | 市场定价 | 786.35 | 0.08% |
| 肇庆奥迪威传感科技有限公司 | 电站建设及服务 | 市场定价 | 355.37 | 0.22% |
| 黎城县盈恒 | 电站建设及服务 | 市场定价 | 155,806.06 | 96.94% |
| 永祥新能源 | 硅棒 | 市场定价 | 238.50 | 0.39% |
| 大连连城数控 | 其他 | 市场定价 | 1.47 | 0.01% |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年1-9月 | |
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | |||
| 宁夏中晶 | 租赁房屋 | 市场定价 | 133.81 | 1.03% |
| 宁夏中晶 | 租赁设备 | 市场定价 | 4.27 | 0.03% |
| 宁夏中晶 | 电 | 市场定价 | 756.23 | 5.83% |
| 宁夏中晶 | 水 | 市场定价 | 16.23 | 0.13% |
| 宁夏中晶 | 餐费 | 市场定价 | 34.33 | 0.26% |
| 宁夏中晶 | 厂区维护及其他 | 市场定价 | 7.50 | 0.06% |
| 西安中晶 | 电 | 市场定价 | 48.18 | 0.37% |
| 西安中晶 | 水 | 市场定价 | 5.43 | 0.04% |
| 西安中晶 | 餐费 | 市场定价 | 18.35 | 0.14% |
| 签订日期 | 抵押/担保方 | 借款/融资租赁单位 | 债权人 | 具体抵押/担保事项 |
| 2014.10.24 | 李振国、李喜燕 | 银川隆基 | 中航国际租赁有限公司 | 为公司全资子公司银川隆基向中航国际租赁有限公司融资租赁设备11,000万元提供连带责任保证，保证期间为自租赁合同生效之日起至租赁合同约定的债务履行期限届满之次日起两年 |
| 2016.12.14 | 李振国 | 银川隆基 | 宁夏银行西城支行 | 为银川隆基在2016年12月15日至2021年12月14日期间的固定资产借款承担连带担保责任，主债权金额为15,000万元 |
| 2017.4.17 | 李振国、李喜燕 | 隆基股份 | 汇丰银行西安分行 | 为公司最高不超过1,650万美元的授信提供连带保证 |
| 2017.12.21 | 李振国、李喜燕 | 浙江乐叶 | 浙商银行衢州分行 | 为浙江乐叶在2017年12月21日至2020年11月19日期间办理的业务，提供最高额33,000万元的担保 |
| 2018.8.9 | 李振国、李喜燕 | 隆基股份及其子公司 | 中国进出口银行陕西省分行 | 为公司及其子公司在2018年6月15日至2020年6月15日期间办理的贸易融资业务，提供最高额不超过75,000万元的质押担保 |
| 2018.9.25 | 李春安 | 隆基股份及其子公司 | 中国进出口银行陕西省分行 | 为公司及其子公司在2018年6月15日至2020年6月15日期间办理的贸易融资业务，提供最高额不超过75,000万元的质押担保 |
| 2019.1.14 | 李振国、李喜燕 | 隆基股份 | 光大银行西安分行 | 分别为公司的综合授信，提供最高额27,250万元的保证担保。 |
| 2019.3.8 | 李振国 | 银川隆基 | 宁夏银行西城支行 | 为银川隆基的固定资产借款，提供20,000万元的担保 |
| 2019.3.19 | 李振国、李喜燕 | 隆基股份 | 建设银行西安高新区支行 | 分别为公司在2019年3月1日至2020年3月1日期间办理的人民币/外币贷款、银行承兑、开立信用证、出具保函和其他授信业务提供最高额为70,000万元的保证担保 |
| 2019.4.24 | 李振国、李喜燕 | 隆基股份 | 广发银行西安分行 | 为公司的授信额度，提供最高额40,000万元的担保 |
| 2019.5.10 | 李振国、李喜燕 | 隆基股份 | 浙商银行西安分行 | 为公司在2019年5月10日至2020年2月12日期间办理业务形成的债务，提供最高限额为33,000万元的担保 |
| 2019.5.30 | 李振国、李喜燕 | 隆基股份 | 兴业银行西安分行 | 分别为公司在2019年3月27日至2020年3月26日期间的授信，提供最高限额为30,000万元的担保 |
| 2019.7.23 | 李春安 | 隆基股份 | 进出口银行陕西省分行 | 为公司的出口卖方信贷借款，提供30,000万元的质押担保 |
| 被担保方 | 保证类型 | 保证金额（万元） | 担保内容 |
| 同心隆基 | 连带责任保证担保 | 12,201.00 | 为同心隆基向国家开发银行宁夏分行申请的同心隆基（一期）30MW光伏电站项目贷款提供担保 |
| 同心隆基 | 连带责任保证担保 | 11,221.00 | 为同心隆基向国家开发银行宁夏分行申请的同心隆基（二期）30MW光伏电站项目贷款提供担保 |
| 同心隆基 | 连带责任保证担保 | 3,724.00 | 为同心隆基向国家开发银行宁夏分行申请的同心隆基10MW光伏电站项目贷款提供担保 |
| 隆基天华 | 连带责任保证担保 | 7,448.00 | 为隆基天华向国家开发银行宁夏分行申请的隆基天华20MW光伏电站项目贷款提供担保 |
| 合计 | 34,594.00 | / | |
| 项目 | 2019年1-9月 | 上年同期数 | 同比变动 |
| 营业收入 | 2,269,337.99 | 1,467,128.18 | 54.68% |
| 营业利润 | 426,543.90 | 185,893.41 | 129.46% |
| 利润总额 | 422,613.78 | 186,294.05 | 126.85% |
| 净利润 | 368,599.55 | 168,702.23 | 118.49% |
2019年1-9月，公司实现营业收入226.93亿元，同比增长54.68%，实现归属于母公司的净利润34.84亿元，同比增长106.03%，均呈现较大幅度增长，主要原因是：1、2018年“531新政”对市场的短期不利影响已逐步消除，海外市场出现爆发性增长，同时单晶产品加速取代多晶，2019年二季度单晶市场份额已达到约60%，三季度仍呈现增长趋势，从而带动了公司营业收入的快速增长；
2、单晶产品市场需求的快速增长，还导致单晶硅片持续处于供求相对紧平衡的局面，2019年前三季度价格维持坚挺，而公司主要原、辅材料中多晶硅料、金刚线等采购价格总体下降，同时公司其他非硅成本已持续下降，价格的稳定、成本的下降推动公司毛利率水平稳步回升，从而使得公司盈利水平也大幅上升。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
保荐机构在现场检查过程中关注到，公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金在2018年8月至11月期间，存在使用募集资金支付项目材料款等铺底流动资金支出的情形，在国信证券的督导要求下，公司已于当年度及时将相关款项归还到募集资金专户，未对募集资金的安全和募投项目的实施造成重大实质不利影响；此外，保荐机构还关注到公司在使用银行票据支付募投资金款项并以募集资金等额置换时，存在个别置换时间早于票据背书时间的情形。保荐人提请公司在后续募集资金使用过程中，应严格按照已披露的募集资金用途使用，同时提请公司根据相关监管部门的要求规范使用银行票据支付募投资金款项并以募集资金等额置换的操作，避免再次发生类似情况。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保
荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐人认为：检查期内公司运营情况正常，且表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用总体合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司配股公开发行证券2019年下半年现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
姜志刚 徐氢
国信证券股份有限公司
年 月 日