证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2019-089
关于收购镇赉华兴风力发电有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）拟以
现金23,648万元人民币收购蒙东协合新能源有限公司（以下简称“蒙东协合”）持有镇赉华兴风力发电有限公司（以下简称“镇赉华兴”）100%股权及其衍生权益。
2. 镇赉华兴是蒙东协合的全资子公司，吉电股份与蒙东协合同受国家电力投资集团有限公司控制。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于收购镇赉华兴风力发电有限公司100%股权的议案》，关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，参与表决的7名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
蒙东协合新能源有限公司
1.基本情况
公司名称：蒙东协合新能源有限公司
成立时间：2009年7月14日
注册地址：沈阳市浑南新区世纪路49号1层、3层
法定代表人：刘凤友
公司性质：有限责任公司(国有控股)；
主营业务：开发建设运营风电场；风力发电技术咨询、培训及服务研究开发；提供工程配套服务；风电产品销售；风电项目投资。
股权关系：
蒙东协合持有镇赉华兴100%股权。内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“内蒙古白音华”）持有蒙东协合67.84%股权，协合风电投资有限公司持有32.16%股权。
2.蒙东协合近三年经营情况
单位：亿元
年份
| 年份 | 总资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2016年 | 8.8045 | 0.0045 | -0.1917 |
| 2017年 | 9.1402 | 0.0083 | 0.3245 |
| 2018年 | 8.4782 | 0.0747 | 0.0587 |
| 2019年1月-11月 | 10.2850 | 0.0003 | 0.2334 |
3.构成何种关联关系
国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”） 国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的全资子公司，是内蒙古白音华的控股股东。内蒙古白音华控制蒙东协合，所以公司与蒙东协合同受国家电投集团控制，构成关联关系。关联关系图
4. 蒙东协合新能源有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
镇赉华兴成立于2011年10月，负责黑鱼泡三、四期99MW风电项目的投资建设和生产运营，不是失信被执行人。
1.基本情况
企业名称：镇赉华兴风力发电有限公司
企业法人：杨富强
注册地址：吉林省镇赉县黑鱼泡镇报马吐村
经营范围：开发、建设、运营风力发电场。
注册资金：14,000万元
资产状况：截至2019年8月31日（审计评估基准日），镇赉华
国家电投集团内蒙古能源有限公司
国家电投集团内蒙古能源有限公司国家电力投资集团有限公司
国家电力投资集团有限公司
吉林电力股份有限公司
吉林电力股份有限公司内蒙古白音华煤电有限公司
内蒙古白音华煤电有限公司蒙东协合新能源有限公司
兴公司资产总额55,242.50万元，负债总额36,934.03万元，所有者权益18,308.47万元，资产负债率66.85%。经营现状：2019年1-10月份，完成发电量20,767万千瓦时，完成发电利用小时数2097小时，实现利润总额3,229万元。预计全年可完成发电量22,567万千瓦时，完成发电利用小时数2279小时，预计实现利润总额3,439万元。
2.项目情况
镇赉黑鱼泡三、四期风电项目位于吉林省白城市镇赉县境内，装机容量99MW，安装66台1.5MW华锐风力发电机组，塔筒高度80m、叶轮直径89m，与黑鱼泡一、二期风电项目共用一座升压站，以220kV送出线路电压等级接入镇赉一次变，送出距离16km；项目于2011年9月开工建设，2012年9月全容量并网发电；项目总投资67,400万元，批复电价0.58元/千瓦时，已纳入国家可再生能源第三批补贴目录。
3.审计情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《镇赉华兴风力发电有限公司2018年度及2019年8月财务报告审计报告》（[2019]京会兴审字第09000298号），审计基准日为2019年8月31日。审计情况如下：
镇赉华兴风力发电有限公司财务状况及经营成果
单位：万元
项目
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-8月 |
| 资产总额 | 59907.23 | 56845.19 | 56743.56 | 55242.50 |
| 负债总额 | 45668.11 | 41408.95 | 39757.79 | 36934.03 |
| 净资产 | 14239.12 | 15436.24 | 16985.77 | 18308.47 |
| 营业收入 | 6118.09 | 5724.92 | 9434.27 | 6228.66 |
| 利润总额 | 423.17 | 1197.12 | 2033.80 | 1758.87 |
| 净利润 | 423.17 | 1197.12 | 1549.53 | 1322.71 |
4.评估情况
以2019年8月31日为评估基准日，北京中同华资产评估有限公司出具了《蒙东协合新能源有限公司拟转让持有的镇赉华兴风力发电有限公司股权涉及的镇赉华兴风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第061122号），评估情况如下：
1.收益法
项目股东权益账面值18,308.47万元，评估值27,600万元，评估增值9,291.53万元，增值率50.75%。
2.市场法
项目股东权益账面值18,308.47万元，评估值27,000万元，评估增值8,691.53万元，增值率47.47%。
评估增值主要原因：项目已列入国家可再生能源补贴目录，2017年10月前可再生能源补贴已到位，现金流情况转好，电价具有一定的竞争优势；随着鲁固直流建成投产，项目弃风率从2017的19.63%
下降至2018年的6.57%，项目经营情况向好。
评估报告以收益法评估结果作为本次评估结论性意见。
四、关联交易的定价政策及定价依据
基于镇赉华兴公司2019年8月31日资产评估结果和实际情况，协议双方一致同意：吉电股份现金方式支付23,648万元人民币取得镇赉华兴风力发电有限公司100股权及衍生权益。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：吉林电力股份有限公司
乙方（出让方）：蒙东协合新能源有限公司
（一）标的股权转让对价
1.评估值
根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2019）第061122号《资产评估报告》，甲乙双方同意并确认标的公司股权评估价值为人民币贰亿柒仟陆佰万元（276,000,000元）。
2.利润分配
乙方在2019年11月份对标的公司2019年6月30日前的利润进行分配，分配金额人民币39,521,346.21元。
3.股权对价
基于标的股权评估价值、利润分配情况，甲乙双方同意标的股权对价（股权评估价值-利润分配金额）为人民币贰亿叁仟陆佰肆拾柒万捌仟陆佰伍拾叁元柒角玖分（236,478,653.79元）。
（二）支付方式
1.支付比例
第一期：甲方于签订本协议后10个工作日内向乙方支付标的股
权转让总价款的90%，支付金额为人民币贰亿壹仟贰佰捌拾叁万贰仟元（?212,832,000元）。
第二期：乙方配合甲方完成标的公司的股权工商登记后10日内，甲方向乙方支付标的股权转让剩余应付价款。
2.支付方式
甲方以银行转账方式向乙方支付标的股权转让总价款。
3.收据开具
乙方在收到每期款项5个工作日内向甲方开具收款收据。
（二）人员安置
甲乙双方同意，根据标的公司现有在册工作人员的意愿进行妥善安置。
（三）债权债务处理
审计后的债权、债务由镇赉华兴承继。
（四）期间损益
标的公司评估基准日至股权交割日（2019年9月1日～2019年12月31日）的期间损益由蒙东协合与吉电股份各享有或承担50%。
六、关联交易目的和影响
该关联交易行为遵循了平等自愿的原则，有利于扩大公司在吉林省区域内风力发电装机规模，增加新的利润增长点，符合公司产业结构调整和新能源发展战略。有利于提高公司盈利能力。上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及其他股东行为。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2019年11月末，与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第五次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）交易发生的必要性：兑现集团公司于2012年10月9日向证监会以及社会公众作出的关于中国电力投资集团公司避免与吉林电力股份有限公司同业竞争的承诺；扩大公司在吉林省区域内风力发电装机规模，增加新的利润增长点，符合公司产业结构调整和新能源发展战略。有利于提高公司盈利能力。
（3）双方本着平等互利的原则，按照评估机构的评估价格进行交易，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议公告
2.北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《镇赉华兴风力发电有限公司2018年度及2019年8月财务报告审计报告》（[2019]京会兴审字第09000298号）
3.北京中同华资产评估有限公司出具的《蒙东协合新能源有限公司拟转让持有的镇赉华兴风力发电有限公司股权涉及的镇赉华兴风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第061122号）
4.独立董事关于关联交易的事前认可和对公司有关事项发表的独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一九年十二月三十日