证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-105
南极电商股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年12月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对南极电商股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第434号，以下简称“问询函”），公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下：
问题1.请结合你公司及目标公司的经营范围、主营业务、主要产品、主要供应商等情况，补充披露是否存在同业竞争，并补充说明控股股东是否违反同业竞争的相关承诺，如存在，请说明解决措施，请律师就前述问题进行核查并发表明确意见。【回复】
一、经营范围
目标公司与上市公司的经营范围存在一定程度的重叠，但不涉及上市公司核心的经营范围。
上市公司的经营范围主要是品牌授权及产业链服务等，而目标公司的经营范围主要是线下货品零售。
二、目标公司与上市公司主营业务有区别
上市公司与目标公司分属不同的行业，主营业务不相同或相似。
上市公司的主营业务为品牌授权及产业链服务，具体包括“品牌综合服务业务及经销商品牌授权服务业务”。其中，品牌综合服务业务指公司向授权供应商提供品牌授权、供应链服务等综合服务，并收取品牌综合服务费；经销商品牌授权服务业务指公司向授权经销商提供品牌授权及电商服务，并收取经销商品牌授权费，经销商主要通过阿里、京东、拼多多、唯品会等电商平台将产品销售给消费者。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司的主营业务属于“L72 商业服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的主营业务属于“L7299 其他未列明商务服务业”。
目标公司拟主要从事线下实体零售连锁业务，主营业务为商业零售，主要以自有零售店铺为载体，在店铺中经营有调性、有颜值、高品质的商品，并在店铺中出售咖啡、奶茶、点心等简餐，提供一站式、有社交场景的线下零售店铺。目标公司的主营业务在中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中属于“F52 零售业”；在《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中属于“F523 纺织、服装及日用品专门零售”或“F5219 其他综合零售”。
公司的品牌授权业务广泛地涵盖多个品类的产品，但不属于零售业或公司品牌授权业务涵盖的产品品类所属的行业。公司最近一个会计年度的货品销售收入仅为1,690,511.41元，在该会计年度营业收入中的占比仅为0.05%。在公司的品牌授权业务涵盖的绝大部分品类，公司并不销售这些品类的产品，也不从事具体产品的经营或介入具体产品的设计、制造、销售过程或环节，不承担产品的风险和责任。
三、目标公司与上市公司主要产品不同
两者的产品类型不同。上市公司的品牌授权及服务业务广泛地涵盖多个品类的产品，但公司并不提供或经营这些品类的产品。公司主要提供品牌管理和品牌授权服务，具体包括：品牌综合服务业务、经销商品牌授权业务等；目标公司主要销售服装服饰及配件、3C数码产品等产品，具体包括内衣、羽绒服、男装、女装、鞋品、配件、3C数码等。
上市公司授权的产品和目标公司销售的产品的定位也不同。上市公司授权运营的“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”等品牌主要定位于高性价比的大众消费品，授权供应商生产、授权经销商销售的产品类目主要包括内衣、家纺、男装、女装、运动户外、鞋品、婴童装、母婴用品、生活小电器、个人护理、家用医疗器械等家庭消费用品。目标公司拟涉及的“NANJIREN”的品牌主要定位于高颜值、高品质、有调性的日用消费品。虽然两者在商品类目上有重叠，但其在品牌形象、商品品质等方面有显著差异。
四、目标公司与上市公司的主要产品供应商重叠低
上市公司授权供应商指经上市公司审核并授权生产公司旗下品牌产品的生产商，是上市公司授权经销商的供应商，也是上市公司的客户，上市公司为其提供品牌授权及产业链服务。2018年上市公司品牌综合服务业务前五大授权供应商暨公司品牌综合服务业务前五大客户如下表所示：
| 年度 | 上市公司品牌综合服务业务 前五大客户 | 客户经营的品类 | 品牌综合服务业务收入 （万元） | 占品牌综合服务业务收入比重 |
| 2018年 | 浙江尚纬电子商务股份有限公司 | 居家日用、收纳整理、个人护理/保健/按摩器材、家庭/个人清洁工具、生活电器、户外/登山/野营/旅行用品等 | 4,350.78 | 4.83% |
| 上海赢丰电子商务有限公司 | 个人护理/保健/按摩器材、美容美体仪器等 | 2,872.80 | 3.19% | |
| 江阴市缘之恋服饰有限公司 | 内衣 | 2,615.35 | 2.91% | |
| 浙江阿诗玛针织有限公司 | 内衣 | 2,159.58 | 2.40% | |
| 泉州泉鸿商贸有限公司 | 鞋品 | 2,117.93 | 2.35% | |
| 合计 | ** | 14,116.44 | 15.68% |
目标公司的供应商预计主要为服装服饰及配件、3C数码产品等产品的供应商，与上市公司的供应商基本不存在重合的情况。
即使是实体产品供应商，鉴于线下零售业务与上市公司授权运营的线上渠道业务具有产品结构、产品周期、产品调性等区别，所合作的供应商具有较大差异，且供应商资源丰富，产能过剩，两者可挑选的空间大，故重叠度将较低，不会出现与上市公司现有资源竞争的情形，目标公司拟合作的供应商不包括上述上市公司品牌综合服务业务前五大授权供应商。
综上所述，上市公司和目标公司的经营范围存在一定程度的重合，但分属不同的行业，公司主要提供品牌管理和品牌授权服务，不直接从事产品经营，目标公司主要从事产品的线下零售业务，主营业务和主要产品均不相同或相类似，主要供应商不存在重合的情形。
五、保护上市公司利益的举措
1. 上市公司保持对目标公司的控制地位
目标公司初设时上市公司占股40%，上海朝霖咨询管理中心（有限合伙）（“上海朝霖”）占股30%，张玉祥先生占股20%，张芸女士占股10%，后续将始终保持上市公司为目标公司单一大股东地位。同时，根据《投资协议》，由上市公司提名目标公司的董事、监事和总经理；且上海朝霖另行同意将其持有的目标公司股权（收益权除外）委托给上市公司行使，从而加强上市公司对目标公司的实际控制地位。
2. 实际控制人等其他股东与上市公司共担风险
鉴于线下零售业务初创期需要较高的资金投入及运营风险，实际控制人及其关联方等其他股东将共同出资、共担风险，减轻上市公司的资金、运营压力。即使目标公司产生巨额亏损，扣除少数股东权益后上市公司仅仅合并了目标公司40%（如有增资，则同比例稀释）的亏损。
另外，根据《投资协议》的各方承诺，如果目标公司运营失败，则上市公司及早退出止损。
故，初始阶段上市公司占目标公司40%股权的安排降低了上市公司的运营风险。
3. 品牌授权收入归上市公司所有
目标公司合作的供应商所产生的品牌授权收入全部归上市公司所有，即目标公司作为上市公司的产业路由器嫁接更多优质供应商，为上市公司开拓收入开源。
综上，上市公司的主营业务与目标公司拟从事的主营业务在目标市场、业务模式、盈利模式方面均具有显著差异，且目标公司拟议业务不仅不会减损上市公司主营收入，反而会基于“NANJIREN”品牌授权费的定价及支付安排，以新拓收入来源和增长点的方式直接增加上市公司的主营收入。此外，目标公司拟开展的主营业务几乎不会对阿里巴巴、京东、拼多多等电商平台的流量及上市公司品牌在上述电商平台的流量竞争地位造成不利影响，但却能为上市公司新增潜在消费者流量渠道入口，易于促进上市公司品牌的深度渗透及品牌资产价值提升，利于提高上市公司持续盈利能力，两者主营业务在本质上属于资源互补、品牌协同、拓展增量的战略增益格局，不存在实质性竞争关系。
上市公司及其控股股东、目标公司都已作出相关安排或采取相关措施符合避免同业竞争相关承诺，不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。
律师核查意见：
律师认为，公司控股股东、实际控制人及其关联方本次与公司共同投资目标公司不构成同业竞争，且已作出相关安排或采取相关措施符合避免同业竞争相关承诺，不存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。
（由于律所内部流程原因，律师“关于深圳证券交易所《关于对南极电商股份有限公司的问询函》之专项核查意见”的盖章版后续披露）
问题2.你公司在2018年年报中披露，品牌服务费的收入为9亿元，毛利率为
94.11%，目标公司拟以线下零售卖场的商品销售收入及消费者端会员费作为主要收入来源，请补充披露线下商品销售是否会导致线上品牌授权价值下降，从而存在损害上市公司利益的情形。【回复】线下商品销售不会导致线上品牌授权价值下降，反而会提升线上品牌授权价值。
一、品牌授权收入承诺确保了上市公司的品牌授权收入
根据各方签署的《投资协议》，目标公司开展业务的过程中，如产生品牌授权收入则全部归上市公司所有。目标公司线下实体零售以拓展新供应商为主，会选择少部分公司线上授权品牌的授权供应商，与公司线上授权品牌的授权供应商的重合度很低，且这种重叠不违反上市公司与现有授权供应商和授权经销商之间的合同约定，故不会导致线上品牌授权价值下降。若目标公司向公司存量的授权供应商采购，一方面能够为上市公司开拓品牌授权费收入来源，另一方面可以提升存量供应商的综合竞争实力、促进上市公司业务的拓展，故与公司及存量授权供应商利益趋同、一致，不会导致线上品牌授权价值下降，不会损害公司利益；且开拓新的品牌授权收入来源能够增厚投资者收益，也不会导致线上品牌授权价值下降或损害公司利益。
二、线下店铺品牌形象展示有助于线上品牌授权价值提升
目标公司在线下开设并经营有调性、有颜值、高品质的零售店铺更有利于提升整体品牌形象和品牌体验价值。
综上所述，在目标公司线下零售业务与上市公司品牌授权及服务业务的供应商有少量重叠不违反公司与存量授权供应商或经销商之间的合同约定，重叠比例也不高，且相关品牌授权收入归上市公司所有，不会导致公司线上品牌授权价值下降，不会损害公司利益；另外，开拓线下零售业务实质上能够为上市公司树立新的品牌形象、建立新的流量渠道、带来增量收入，不会导致品牌授权价值下降，反而会提升上市公司整体的品牌价值，从而增加上市公司利益。
问题3.你公司披露，目标公司以上市公司授权的品牌进行业务运营，请补充披露上市公司对目标公司的品牌授权情况，包括授权品牌名称、授权期限、授权费用、授权品牌的设立时间及销售规模等。
【回复】
一、授权品牌名称
上市公司拟授权“南极优选”品牌给目标公司作为店铺招牌使用，拟授权“NANJIREN”品牌作为商品品牌。
二、授权期限
上述品牌授权期限初定为十年，目标公司注册成立后与上市公司签订的品牌授权协议中进行具体约定。
三、授权费用
“南极优选” 授权费用拟参考上市公司线下渠道经销商的品牌授权费收费标准；“NANJIREN”授权费用拟参考相应授权产品类目的上市公司品牌综合服务费收入与GMV的比值，并结合业务发展战略、合作供应商业务规模等因素综合判定。
四、授权品牌设立的时间
“南极优选”商标注册于2018年7月21日，“NANJIREN”商标注册于2015年6月28日。
五、授权品牌的销售规模
该两项商标截至目前尚无商业运营，目前没有销售金额。待目标公司注册成立后，将与上市公司签订品牌授权协议，具体约定授权品牌的销售目标。
问题4.请补充披露你公司线上授权品牌的供应商与目标公司线下销售的商品生产商是否重叠，如存在，请补充说明解决措施，确保交易价格的公允性，保障不存在上市公司为目标公司承担成本费用、利益输送的情形。【回复】
一、重叠较少
根据目标公司目前的规划，上市公司的授权供应商与目标公司拟合作的线下渠道供应商重叠较少，预计重叠度不会超过20%，且目标公司拟合作的供应商不包括2018年度上市公司品牌综合服务业务前五大授权供应商。
主要原因是在产品结构、产品周期、产品颜值与品质等方面，线上店铺和线上店铺对供应链的要求有较大差异。
二、重叠情形下保护上市公司的措施
对于重叠的供应商，上市公司、目标公司和授权供应商将签订三方协议，约定在线下零售业务中产生的品牌授权收入全部归上市公司所有，该等品牌授权费标准拟参考相应授权产品类目的上市公司品牌综合服务费收入与GMV的比值。另外，上市公司将聘请具有专业资质的会计师事务所对目标公司进行审计，以充分保障上市公司利益。
问题5.请详细补充披露目标公司后续的经营策略、经营模式及资金投入情况。【回复】
一、经营策略
鉴于目前中国线下零售行业增长疲软，线下零售价格加价率偏高的情况，目标公司将参考COSTCO等国内外优秀零售商的做法，拟与各产品类目的行业优秀供应商合作，做到场、货、人的全环节精准配置，为消费者提供质优价美的优质国货，发展顾客会员、提高转换率和复购率、提高店铺坪效。
二、经营模式
目标公司拟开设线下零售店铺，负责店铺运营、商品代销和发展顾客会员，由供应商承担库存成本。目标公司拟向供应商收取商品零售差价、向消费者收取会员费。
三、资金投入情况
1. 目标公司主要承担线下店铺租金、装修、IT软/硬件、品牌推广、运营人员等成本，前期投入规模较大，预计前三年将累计投入超过2亿元人民币。
2. 目标公司的资金来源主要是创始股东的实缴注册资本及引进外部投资者的资金；且创始股东中，实际控制人等其他股东将先于上市公司注资。
问题6. 请说明你公司实际控制人张玉祥及一致行动人投资目标公司的目的及后续股权安排，是否未来存在将股权转让给上市公司的安排。【回复】
一、张玉祥及一致行动人投资目标公司的目的
鉴于线下零售业务前期投入大、亏损多、回收期较慢，张玉祥先生及其一致行动人投资目标公司能够在业务初创期与上市公司共担亏损、共担风险，从而降低上市公司的运营风险。
二、张玉祥及一致行动人所持目标公司股份的后续安排
根据《投资协议》各方的承诺约定，如目标公司盈利且运营稳定，则张玉祥先生及其关联人将以公允价格基础上的优惠价格向上市公司转让所持目标公司的股份，届时上市公司根据上市公司利益最大化原则讨论是否及如何购买目标公司的股份。
问题7.你公司应予以说明的其他事项。【回复】
目标公司可能面临以下的潜在风险：
一、宏观经济风险
目标公司主要从事日用消费品的线下零售业务，而零售行业比较容易受宏观经济周期性波动的影响，如果出现经济增速放缓，人均可支配收入增长缓慢，可能会对目标公司经营业绩造成不利影响，目标公司可能会面临业绩下滑的风险。
二、零售行业市场竞争风险
目标公司主要的竞争对手为线下店铺所在区域的综合性百货商店、服装专卖店、品牌杂货连锁店等。如果未来行业增速放缓，且市场参与者数量不断增加、行业竞争进一步加剧，则目标公司的盈利能力和市场占有率将可能存在下降风险。
三、运营风险
目标公司店铺的选址、租赁依赖风险对运营成功与否较为重要，如选址不佳、租赁场所不持续等将可能给目标公司的业务经营带来一定的风险。
四、资金风险
如果外部投资者的资金不能及时到位，短期内将一定程度影响目标公司的业务拓展速度。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会2019年12月29日