江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）拟向吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“鑫泰科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫泰科技100.00%的股权（以下简称 “本次购买资产”）；同时拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次配套融资”，与本次购买资产合称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏华宏科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第二十二次会议审议的公司拟与交易对方刘卫华等19名自然人签署附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》的相关议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法定程序。
3、公司拟与交易对方刘卫华等19名自然人签署附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易中标的公司在业绩承诺期间的实际净利润计算标准、实际净利润与承诺净利润差异补偿金额、补偿股票数量的计算公式等事项进行明确约定，进一步明确了交易双方的权利义务，有利于保障本次交易的顺利推进。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司与交易对方刘卫华等19名自然人签署附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
独立董事：王玉春、刘坚民、范永明
2019年 12月29日