证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2019-036
申能股份关于全资子公司申能新能源（青海）有限公司收购平泉丰合20兆瓦
光伏发电项目的公告
重要内容提示：
? 交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司（以下简称“申能青海”）受让天宏阳光新能源有限公司（以下简称“天宏阳光”）拥有 100%股权的平泉市丰合光伏发电有限公司（以下简称“平泉丰合公司”）平泉县苏子沟20兆瓦光伏发电项目（以下简称“项目”）。项目交易总价为14,354.06万元，其中：现金支付股权转让价款3,110.00万元，承接债务11,244.06万元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
一、交易概述
“申能青海”以承债式股权转让方式受让“天宏阳光”拥有 100%股权的“平泉丰合公司”平泉县苏子沟20兆瓦光伏发电项目，交易总价为 14,354.06 万元，其中：现金支付股权转让价款 3,110.00 万元，承接债务11,244.06 万元。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：天宏阳光新能源有限公司
2、注册资本：人民币 20,690万元
3、企业地址：河北滦平高新技术产业开发区企业科技孵化器祥源小区A12号楼4010室-4017室
4、法定代表人：黄小红
5、经营范围：新能源技术推广服务；风力发电；太阳能发电；电力供应；智能输配电及控制设备销售；物联网服务；凭取得的资质证书在其核定的期限范围内从事施工总承包、专业分包；研发、销售太阳能发电设备；工程设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
1、概况
项目位于河北省平泉市小寺沟镇，装机容量为20MW，项目于2019 年 4 月实现全容量并网发电。“平泉丰合公司”为项目主体单位，于2015年7月成立，注册资本3000 万元，为“天宏阳光”全资子公司。
按照国家相关能源政策规定，项目可享受可再生能源电价补贴。经测算，项目具有较好的收购价值。
2、审计和资产评估情况
（1）审计情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年8月31日为基准日《审计报告》，“平泉丰合公司”总资产14,620.06 万元，净资产3,035.98万元，总负债11,584.08万元。
（2）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年8月31日为基准日《评估报告》，“平泉丰合公司”总资产14,620.06 万元，净资产3,035.98万元，总负债11,584.08万元。
四、协议主要内容
1、交易价格
经双方协商，项目交易总价为 14,354.06 万元，其中：现金支付股权转让价款 3,110.00 万元，承接债务11,244.06 万元。
2、转让价款支付方式
《股权转让协议》生效后按协议约定将现金支付股权转让价款汇入“天宏阳光”所指定的结算账户。
3、其他约定
自基准日起“平泉丰合公司”可获得的一切电费收益（包括所有脱硫煤标杆电费收益及可获得的一切国家及省级可再生能源电价附加资金补助）均归“申能青海”所有；自基准日至交割日期间，“平泉丰合公司”正常经营的亏损及盈利由“申能青海”承担和享有。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
六、决策程序
根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决策程序。
特此公告。
申能股份有限公司2019 年12月30日