证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2019-038
申能股份关于全资子公司上海申能新能源投资有限公司收购榆林协合府谷哈
镇100MW风力发电项目的公告
重要内容提示：
? 交易内容概要：公司全资子公司上海申能新能源投资有限公司（以下简称“上海新能源”）受让协合风电投资有限公司（以下简称“协合风电”）拥有100%股权的榆林协合新能源有限公司（以下简称“榆林协合”）府谷哈镇100MW风电场项目（以下简称“项目”）。项目交易总价为92,115.67万元，包含承接负债及现金支付股权转让价款。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 交易对公司的影响：本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
一、交易概述
“上海新能源”受让“协合风电”拥有100%股权的“榆林协合”府谷哈镇100MW风力发电项目。项目交易总价为92,115.67万元，包含承接负债及现金支付股权转让价款。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：协合风电投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币310,000.00万元
4、企业地址：北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室
5、法定代表人：余维洲
6、经营范围：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务；电力供应。
三、交易标的基本情况
1、项目概况
项目位于陕西省榆林市府谷县西北地区，总装机容量为100MW（其中：一期50MW、二期50MW）。项目已列入陕西省风电开发建设方案，取得陕西省发展和改革委员会核准批复，并于2019年10月实现全容量并网发电。
“榆林协合”为项目主体单位，于2013年由“协合风电”出资设立，注册资本为16,700万元。
按照国家能源局有关风电标杆电价政策规定，项目可享受可再生能源补贴电价。经测算，项目具有较好的收购价值。
2、审计和资产评估情况
（1）审计情况：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年10月
31日为评估基准日的《审计报告》，“榆林协合”总资产为92,757.43万元。
（2）评估情况：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年10月31日为评估基准日的《评估报告》，“榆林协合”总资产为92,773.60万元。
四、协议主要内容
1、交易价格
经双方协商，项目交易总价92,115.67万元，包含承接负债及现金支付股权转让价款。
2、转让价款支付方式
《股权转让协议》生效后按协议约定现金支付股权转让价款。
3、其他约定
自项目首次并网之日起，“榆林协合”可获得的一切国家可再生能源电价附加资金补助均归“上海新能源”所有。基准日前“榆林协合”的所有建设期成本均由“协合风电”承担。自基准日起至交割日期间，“榆林协合”正常经营的亏损及盈利归“协合风电”承担和享有。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化公司电力业务结构，提升竞争力。
六、决策程序
根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决
策程序。
特此公告。
申能股份有限公司2019年12月30日