证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2019—111
广西慧金科技股份有限公司关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易
资产过户情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）的方案（以下简称“本次吸收合并”）已经慧金科技2018年年度股东大会审议通过，并于2019年9月6日获得中国证券监督管理委员会核准，并于2019年12月10日收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号）。公司收到核准文件后及时开展了本次重组的相关实施工作，现将相关事项公告如下：
一、本次重组的资产交割和过户情况
（一）资产交割及过户情况
上市公司于2019年12月12日(以下简称“前次公告披露日”)发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》(以下简称“过户公告”)，该公告载明：本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，天下秀正在办理专利、商标、软件著作权、域名以及下属子公司股权的过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍。
截至前次公告披露日，慧金科技已与天下秀于2019年12月10日签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，
天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。根据《资产交割协议》，慧金科技、天下秀已就除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外的资产完成过户手续。截至2019年12月10日，本次交易已过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比例为50.29%，已过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比例为67.81%，详情请见本公告“表一 截至前次公告披露日，天下秀资产过户情况”。截至前次公告披露日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，未完成过户的“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”等资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比重为49.71%，未过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比重为32.19%。
表一、截至前次公告披露日，天下秀资产过户情况
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 资产交割日 （2019.12.10）账面价值 | 资产交割日账 面价值占比 | 过户手续 履行情况 |
| 1 | 应收票据 | 800,000.00 | 0.04% | 签署《资产交割协议》 |
| 2 | 应收账款 | 762,038,739.84 | 39.76% | 签署《资产交割协议》 |
| 3 | 预付款项 | 18,283,160.03 | 0.95% | 签署《资产交割协议》 |
| 4 | 其他应收款 | 163,535,881.64 | 8.53% | 签署《资产交割协议》 |
| 5 | 其他流动资产 | 45,930,091.09 | 2.40% | 签署《资产交割协议》 |
| 6 | 固定资产 | 1,838,395.92 | 0.10% | 签署《资产交割协议》并已经交付上市公司实际占有、使用及控制 |
| 7 | 长期待摊费用 | 3,469,878.50 | 0.18% | 签署《资产交割协议》 |
| 8 | 递延所得税资产 | 3,710,702.66 | 0.19% | 签署《资产交割协议》 |
| 9 | 其他非流动资产 | 300,000,000.00 | 15.65% | 签署《资产交割协议》 |
| 完成过户资产合计 | 1,299,606,849.68 | 67.81% | — | |
| 1 | 长期股权投资 | 134,308,253.52 | 7.01% | 因权属变更程序需要一定时间，截至前次公告披露日，天下秀的长期股权投资、其他权益工具投资暂未实际办理过户手续 |
| 2 | 其他权益工具投资 | 29,070,000.00 | 1.52% | |
| 3 | 无形资产 | — | 0.00% | 因权属变更程序需要一定时间，截至前次公告披露日，天下秀的无形资产暂未实际办理过户手续 |
| 4 | 货币资金 | 453,642,190.96 | 23.67% | 因货币资金涉及账户较多、金额较大，截至前次公告披露日，天下秀的货币资金暂未过户至上市公司体内 |
| 未完成过户资产合计 | 617,020,444.48 | 32.19% | — | |
| 资产总计 | 1,916,627,294.16 | 100.00% | — | |
截至本公告披露之日，慧金科技、天下秀已就“货币资金”、“长期股权投资”、“除微岚星空(北京)信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）以外的其他权益工具投资
”、“除专利、软件著作权以外的无形资产”完成过户变更手续，具体如下：
表二、截至本公告披露日，天下秀资产过户情况
| 序号 | 科目名称 | 截至资产交割日（2019.12.10）账面价值 | 资产交割日账 面价值占比 | 过户手续 履行情况 | |
| 1 | 货币 资金 | 人民币账户 | 35,906,615.76 | 1.87% | 天下秀已将人民币账户内全部资金划付至全资子公司北京天下秀广告有限公司账户内，并随北京天下秀广告有限公司过户至上市公司名下。 |
| 美元账户 | 331,192,898.79 | 17.28% | 新浪集团下属公司与天下秀、上市公司签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已向上市公司不附任何条件地支付该部分金额，并在任何条件下无任何追索权利。天下秀后续办理结汇手续后向新浪集团下属公司支付同等金额，资产交割义务已履行完毕。 | ||
| 支付宝账户 | 80,912,430.03 | 4.22 | 天下秀已将支付宝账户全部资金划付至全资子公司北京天下秀广告有限公司账户内，并随天下秀广告过户至上市公司名下。 | ||
| 2 | 应收票据 | 800,000.00 | 0.04% | 签署《资产交割协议》 | |
| 3 | 应收账款 | 762,038,739.84 | 39.76% | 签署《资产交割协议》 | |
| 4 | 预付款项 | 18,283,160.03 | 0.95% | 签署《资产交割协议》 | |
| 5 | 其他应收款 | 163,535,881.64 | 8.53% | 签署《资产交割协议》 | |
| 6 | 其他流动资产 | 45,930,091.09 | 2.40% | 签署《资产交割协议》 | |
| 7 | 固定资产 | 1,838,395.92 | 0.10% | 签署《资产交割协议》并已经交付上市公司实际占有、使用及控制 | |
| 8 | 长期待摊费用 | 3,469,878.50 | 0.18% | 签署《资产交割协议》 | |
| 9 | 递延所得税资产 | 3,710,702.66 | 0.19% | 签署《资产交割协议》 | |
截至本公告披露日，天下秀权益工具投资中，微岚星空尚未实际办理工商变更手续；但新浪集团下属公司与天下秀、上市公司签署了《代付协议》，新浪集团下属公司向上市公司支付了微岚星空截至资产交割日（2019年12月10日）的账面价值（100万元），该部分资产已经完成交割，微岚星空后续工商变更手续预计办理不存在法律障碍。
| 10 | 其他非流动资产 | 300,000,000.00 | 15.65% | 签署《资产交割协议》 | |
| 11 | 长期股权投资及其他权益 工具投资2 | 微岚星空 | 1,000,000.00 | 0.05% | 签署《资产交割协议》、《资产转让协议》，作为天下秀广告的一部分过户至上市公司。新浪集团下属公司与天下秀、上市公司签署了《代付协议》，新浪集团下属公司向上市公司不附任何条件地支付了该部分资产对应的账面价值的现金（100万元），资产交割义务已履行完毕。 |
| 其他长期股权投资及权益工具投资 | 162,378,253.52 | 8.47% | 签署《资产交割协议》并完成工商变更登记。 | ||
| 12 | 无形 资产 | 专利、软件著作权 | — | 0.00% | 已签署《资产交割协议》、《资产转让协议》，作为天下秀广告的一部分过户至上市公司。截止目前，天下秀已提交过户权属变更流程，预计后续变更不存在法律障碍。 |
| 商标、域名 | — | 0.00% | 已签署《资产交割协议》、《资产转让协议》并变更过户至天下秀全资子公司天下秀广告名下，随天下秀广告过户至上市公司。 | ||
| 履行过户义务资产合计 | 1,916,627,294.16 | 100.00% | — | ||
因此: (1)截至2019年12月10日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”因权属变更程序需要一定时间而未办理过户手续外，天下秀的其余资产均已完成过户手续；（2）截至本回复披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户（其中“货币资金”美元账户中账面价值331,192,898.79元资产由新浪集团下属公司通过代付方式向上市公司履行资产过户义务）。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%，后续办理过户变更手续预计不存在实质性障碍。综上，截至本公告披露日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。此外，2019年12月27日，天下秀实际控制人之一李檬出具了《承诺函》，明确承诺如下：对截至承诺函出具之日尚未由天下秀实际过户至上市公司的资产，如在2020年6月30日前仍未能完成过户手续，给上市公司造成损失的，由李檬按届时未实际过户的资产截至资产评估基准日（2018年12月31日）的评估价值（不超过8,978.86万元）承担连带责任。
（二）债权债务处理情况
上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》，天下秀亦于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀的全部债务由上市公司承继。
（三）验资情况
2019年12月11日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。
（四）现金选择权实施情况
2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
（五）过渡期的相关安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自评估基准日至交割日期间（过渡期），天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署《吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
各方同意以2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计
基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
截至本公告披露之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。
二、本次重组后续事项
（一）股份发行登记及上市申请
上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的1,331,666,659股A股股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所办理上述股份的上市手续。
（二）股份注销
天下秀持有的慧金科技46,040,052股A股股票尚需办理股份注销手续。
（三）后续办理上市公司工商变更登记及天下秀注销手续
本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更和天下秀的工商注销手续。
（四）对过渡期损益进行审计
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，以2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，后续尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
（五）相关方需继续履行承诺
本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、截至本公告披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。
因此，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。
3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
四、律师核查意见
经核查，律师认为，
1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。
2、截至本公告披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手
续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。因此，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。
3、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2019年12月 日