证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2019-136
江苏德威新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）于2019年12月25日收到深圳证券交易所《关于对江苏德威新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第333号，以下简称“《问询函》”），公司董事会就问询函涉及的相关问题进行了认真核查，涉及需要审计机构发表意见的部分，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见，现公司对相关问题的回复公告如下：
事项1：
德威投资持有你公司股份及被质押冻结情况，涉及债务及偿付能力，是否会可能影响你公司控制权稳定性和公司正常运转，以及你公司的应对措施。
回复：截止本问询函回复之日，公司控股股东德威投资持有公司股份352,227,267股,占公司股份总数的35.02%。
德威投资所持公司股份质押及冻结具体情况如下：
| 股东名称 | 质权方 | 质押起止时间 | 质押数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 是否被冻结 | 司法冻结执行人名称 |
| 德威投资 | 苏州信托有限公司 | 2016/04/19-2019/04/18 | 125,000,000 | 12.42 | 是 | 江苏省苏州市 中级人民法院 |
| 东吴证券股份有限公司 | 2016/12/26-2019/12/25 | 83,000,000 | 8.25 | 是 | 江苏省苏州市 中级人民法院 | |
| 光大证券股份 | 2017/11/27-20 | 58,431,900 | 5.81 | 是 | 江苏省苏州市 |
| 有限公司 | 18/11/27 | 中级人民法院 | ||||
| 南京银行股份有限公司苏州分行 | 2017/12/04-2020/01/17 | 11,800,000 | 1.17 | 是 | 江苏省苏州市 中级人民法院 | |
| 2017/12/05-2018/11/30 | 38,200,000 | 3.80 | 是 | 江苏省苏州市 中级人民法院 | ||
| 华能贵诚信托有限公司 | 2017/12/13-2019/02/14 | 9,970,900 | 0.99 | 是 | 江苏省苏州市 中级人民法院 | |
| 首创证券有限责任公司 | 2017/12/14-2019/06/13 | 25,814,477 | 2.57 | 是 | 江苏省苏州市 中级人民法院 | |
| 合计 | -- | -- | 352,217,277 | 35.02 | -- |
截止本问询函回复日，德威投资持有公司352,227,267股股份，占公司总股本的35.02%，均处于冻结状态，德威投资及其下属企业拥有土地使用权及建筑物大部分处于抵押或冻结状态。如果除本次司法划转外，德威投资持有的公司其他股份被处置，可能导致公司股权不稳定，可能对公司的实际控制权和生产经营及管理造成影响。公司管理层将做好公司的生产经营活动，尽可能降低因公司控股股东股权变化对公司造成的影响。
事项2：
本次司法拍卖的收购方情况，收购方是否存在需要履行信息披露义务的情形，收购方持股变化是否会导致你公司控制权变化。
回复：经公司查询淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）
上关于公司控股股东所持公司股份司法拍卖的成交情况，收购方情况如下：
| 名称 | 竞拍号 | 股数 | 占公司总股本的比例(%) | 金额(元） |
| 陈治国 | Q6558 | 10000000 | 0.99 | 31080000 |
| H8051 | 10000000 | 0.99 | 30880000 | |
| W7298 | 10000000 | 0.99 | 30980000 |
| 张宇 | B8302 | 10000000 | 0.99 | 30180000 |
| P6403 | 10000000 | 0.99 | 31080000 | |
| G9672 | 10000000 | 0.99 | 30980000 | |
| 顾斌 | E7902 | 10000000 | 0.99 | 31080000 |
| J1260 | 10000000 | 0.99 | 31080000 | |
| 黄润继 | V1590 | 10000000 | 0.99 | 30280000 |
| Z2462 | 10000000 | 0.99 | 30180000 | |
| 周惠华 | O5556 | 10000000 | 0.99 | 30980000 |
| 深圳市皓景资产管理有限公司 | C5704 | 10000000 | 0.99 | 31080000 |
| 叶凯 | Q6505 | 5000000 | 0.5 | 15040000 |
| 合计 | 125000000 | 12.43 | 384900000 |
本次司法拍卖事项尚涉股权变更过户等环节，存在一定的不确定性。若本次司法拍卖完成股份划转，根据上述公司查询淘宝网司法拍卖网络平台（网址：
http://sf.taobao.com）上关于公司控股股东所持公司股份司法拍卖的成交情况，单个收购方持有公司股份比例未超过公司总股本的5%，收购方不存在需要履行信息披露义务的情形。公司控股股东德威投资持有公司股数占公司总股本的
22.59%，仍为公司控股股东。收购方持股变化不会导致公司控制权变化。
事项3：
2019年5月27日，你公司披露公告称，德威投资与陕西煤业化工集团有限责任公司签署股份转让框架协议，拟将其持有的德威新材不少于25,144万股股份转让给受让方，交易完成后你公司实际控制人将发生变更。请说明上述筹划控制权转让事项的进展情况，是否存在实质性障碍或重大不确定性。
回复：
若本次司法拍卖完成股份划转，则德威投资持有本公司股份比例将低于25%，低于德威投资与陕西煤业化工集团有限责任公司于2019年5月27日签订的《股份转让框架协议》中所商定的股权转让比例，德威投资与陕西煤业化工集
团有限责任公司就此事项正在沟通，若因股权比例问题双方无法达成一致意见，则本次公司控股权转让事项存在不确定性。
事项4：
你公司近一年又一期与德威投资的资金往来及为其提供担保情况，是否存在控股股东非经营性资金占用或违规担保情形。请审计机构发表明确意见。
回复：
一、公司回复
公司在2018年度、2019年1至9月期间内与控股股东德威投资未发生资金往来，不存在控股股东非经营性资金占用情形。
公司在2018年度、2019年1至9月期间内未发生向控股股东德威投资提供担保的情况，不存在违规担保情形。
二、审计机构的核查程序及意见
（一）、你公司近一年又一期与德威投资的资金往来情况，是否存在控股股东非经营性资金占用情形；
1、核查程序
（1）审计机构获取公司及各主要子公司《已开立银行结算账户清单》，将其与账面记录的账户名、账号、账户状态进行核对，以确认账面记载账户数量的存在及完整性；
（2）审计机构抽查2018年度、2019年1至9月期间大额银行存款及其他货币资金的收支款项，将日记账的账面记录和对账单进行双向核对。
（3）审计机构获取2018年，2019年1至9月公司及主要子公司的往来科目发生额，并对期末余额较大，发生额较大的往来户进行查验。
2、核查意见
经核查，在2018年度、2019年1至9月期间内，立信未发现公司与控股股东德威投资之间发生资金往来；未发现控股股东德威投资非经营性占用公司资金的情形。
（二）、你公司近一年又一期为德威投资提供担保情况，是否存在违规担保情形。
1、核查程序
审计机构获取并查验了公司及合并范围内各主要子公司《企业信用报告》中公司对外担保情况的相关信息。
2、核查结论
经核查，在2018年度、2019年1至9月期间内，立信未发现公司向控股股东德威投资提供担保的情况；未发现公司违规担保情形。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2019年12月27日