证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2019-122
深圳华大基因股份有限公司关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联
交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳华大因源医药科技有限公司（以下简称“华大因源”或 “标的公司”）系深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）持股比例81.36%的控股子公司，于2019年8月29日注册成立，注册资本为1,180万元（以下万元均指人民币万元）。为促进华大因源未来业务发展，完善法人治理结构，充实资本实力，满足公司感染防控业务战略发展需求及建立长效激励机制，拟对华大因源作出以下股权安排：
（1）放弃增资的优先认购权：华大因源注册资本拟从1,180万元增至1,330万元。其中，宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉欣盛”）以10,000万元认缴标的公司新增注册资本100万元，苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）以5,000万元认缴标的公司新增注册资本50万元，标的公司除华大基因外的其他现有股东同意放弃对本次增资的优先认购权。
（2）转让华大因源部分股权：华大基因拟将其持有的华大因源50万元的注册资本以5,000万元的对价转让给成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博远嘉昱”），华大基因拟将其持有的华大因源10万元的注册资本以1,000万元的对价转让给苏州礼康，华大基因拟将其持有的华大因源25万元
的注册资本以2,500万元的对价转让给深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”），华大基因拟将其持有的华大因源5万元的注册资本以500万元的对价转让给深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长四号”），华大基因拟将其持有的华大因源25万元的注册资本以2,500万元的对价转让给深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锲镂投资”），标的公司除华大基因外的其他现有股东均已放弃对本次转让的优先购买权。上述交易完成后，华大因源的注册资本由1,180万元增至1,330万元，上市公司持有华大因源的股权比例由81.36%变更为63.53%，华大因源仍属于华大基因合并报表范围内的控股子公司。
（3）华大基因拟对华大因源员工实施股权激励计划。在华大因源核心管理团队及核心岗位人员（以下简称“华大因源员工”）完成上市公司拟定的业绩考核目标的条件下，上市公司拟在2020年、2021年合计转让华大因源30%的股权给华大因源员工持股平台或华大因源员工。
本次董事会审议事项包括上述第（1）至（3）项交易内容，且第（3）项上市公司审议批准华大因源员工股权激励框架方案为（1）和（2）项交易实现交割的先决条件。若该股权激励事项实施，存在华大因源未来不再纳入上市公司合并报表范围的可能性。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，红杉欣盛、苏州礼康、锲镂投资、松禾成长一号、松禾成长四号不属于上市公司关联方，博远嘉昱系上市公司关联方。博远嘉昱受让上市公司控股子公司华大因源股权事项构成了上市公司的关联交易。
3、上市公司于2019年12月27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈鹏辉先生已对此议案回避表决。独立董事对该交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
4、本次交易事项包括上市公司向关联方转让控股子公司股权及上市公司放
弃子公司增资的优先认购权事项，以及上市公司子公司的员工股权激励事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。鉴于本次审议的交易事项涉及上市公司拟转让30%的华大因源股权用于华大因源员工股权激励，本次交易事项整体实施后，未来将存在上市公司合并报表范围发生变更的可能性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳华大基因股份有限公司章程》等相关规定，本次交易经上市公司董事会审议通过后，需提交上市公司股东大会审议，与华大因源本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。
上市公司控股子公司华大因源的员工股权激励事项暨上市公司向华大因源激励对象出售华大因源股权经上市公司董事会、股东大会审议通过后，将授权上市公司经营管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体的子公司员工股权激励方案。
二、交易对方的基本情况
（一）宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉欣盛”）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周逵）
4、成立日期：2018年6月5日
5、统一社会信用代码：91330206MA2CH4N794
6、基金业协会完成备案登记情况：是
（1）基金编号： SEN732
（2）备案时间： 2018年10月18日
7、认缴出资额：100,100万元人民币
8、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0249
9、经营范围：股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。10、关联关系：宁波红杉欣盛股权投资合伙企业(有限合伙)与上市公司不存在关联关系。
11、股权结构
截至本公告披露日，根据红杉欣盛各合伙人签署的合伙协议，红杉欣盛的股权结构如下（该事项尚未办理工商变更登记手续）：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 0.10% |
| 2 | 宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 99.90% |
| 合计 | 100,100 | 100.00% | ||
12、财务状况
红杉欣盛最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2019年9月30日 | 截至2018年12月31日 |
| 资产总额 | 568,484,552.42 | 568,484,828.73 |
| 负债总额 | 1,000.00 | 1,010.00 |
| 净资产 | 568,483,552.42 | 568,483,818.73 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1.49 | 1.18 |
| 营业利润 | -266.31 | -223.82 |
| 净利润 | -266.31 | -223.82 |
注：上表中，2018年财务数据经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（二）苏州礼康股权投资中心（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
陈飞）
4、成立日期：2018年12月18日
5、统一社会信用代码：91320594MA1XMFRL3X
6、基金业协会完成备案登记情况：是
（1）基金编号：SGZ015
（2）备案时间：2019年9月6日
7、认缴出资额：176,800万元人民币
8、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号19栋234号
9、经营范围：从事非证券股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、关联关系：苏州礼康股权投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
11、股权结构
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 上海礼贻投资管理合伙企业(有限合伙） | 普通合伙人 | 2,000 | 1.13% |
| 2 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 16.97% |
| 3 | 泰康人寿保险有限责任公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 11.31% |
| 4 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 11.31% |
| 5 | 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 11.31% |
| 6 | 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 11.31% |
| 7 | 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 5.66% |
| 8 | 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 5.66% |
| 9 | 湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.83% |
| 10 | 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.83% |
| 11 | 苏州工业园区生物产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 9,000 | 5.09% |
| 12 | 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000 | 4.52% |
| 13 | 芜湖歌斐逸天投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 1.69% |
| 14 | 珠海歌斐云贝股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,800 | 1.02% |
| 15 | 芜湖歌斐泽均投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 0.57% |
| 16 | 上海中润投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.83% |
| 17 | 嘉兴得铼缘股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.83% |
| 18 | 嘉兴同心共济六号投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 1.13% |
| 合计 | 176,800 | 100.00% | ||
12、财务状况
苏州礼康最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2019年9月30日 |
| 资产总额 | 779,320,028.00 |
| 负债总额 | 60,000,000.00 |
| 净资产 | 719,320,028.00 |
| 项目 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 3,635,718.00 |
| 营业利润 | -7,879,972.00 |
| 净利润 | -7,879,972.00 |
注：上表中，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（三）成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博远嘉昱”）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区博睿嘉天股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：Chen Penghui）
4、成立日期：2017年11月2日
5、统一社会信用代码：91510100MA6C5TDT5C
6、基金业协会完成备案登记情况：是
（1）基金编号：SY6979
（2）备案时间：2017年12月29日
7、认缴出资额：171,262.6263万元人民币
8、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区
9、经营范围：创业投资及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
10、关联关系
宁波梅山保税港区博睿嘉天股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博睿嘉天”）是成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，上市公司董事陈鹏辉同时担任博睿嘉天的执行事务合伙人博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司的法定代表人，成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
11、股权结构
截至本公告披露日，根据博远嘉昱各合伙人签署的合伙协议，博远嘉昱的股权结构如下（该事项尚未办理工商变更登记手续）：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
| 1 | 苏州工业园区国创元康股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 17.52% |
| 2 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 11.68% |
| 3 | 成都天府创新股权投资基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000.00 | 7.01% |
| 4 | 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000.00 | 7.01% |
| 5 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 5.84% |
| 伙） | ||||
| 6 | 西藏旭赢百年投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 5.84% |
| 7 | 上海上汽中原股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,552.00 | 3.82% |
| 8 | 吉林市励志天翼投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.92% |
| 9 | 宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.92% |
| 10 | 安徽国海投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.92% |
| 11 | 广东众生药业股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.92% |
| 12 | 上海张江科技创业投资有限公司（基金专户） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.92% |
| 13 | 杭州陆投山绵投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,000.00 | 2.33% |
| 14 | 宁波梅山保税港区尚执简股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,000.00 | 2.33% |
| 15 | 宁波梅山保税港区博睿汇瓴股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,550.00 | 2.07% |
| 16 | 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,448.00 | 2.01% |
| 17 | 杭州陆投云腾投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.75% |
| 18 | 上海天亿资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.75% |
| 19 | 珠海昌成泰投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.75% |
| 20 | 宁波梅山保税港区迦尚客投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.75% |
| 21 | 西藏宏茂企业管理服务有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.75% |
| 22 | 济川药业集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.75% |
| 23 | 北京市产融合创投资基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.17% |
| 24 | 宁波梅山保税港区迈通珈善投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.17% |
| 25 | 宁波梅山保税港区吕底亚投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.17% |
| 26 | 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.17% |
| 27 | 杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.88% |
| 28 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.88% |
| 29 | 宁波梅山保税港区博睿嘉天股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,712.6263 | 1.00% |
| 合计 | 171,262.6263 | 100.00% | ||
12、财务状况
博远嘉昱最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2019年9月30日 | 截至2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,183,094,232.80 | 606,566,558.27 |
| 负债总额 | 1,000.00 | 7,163,520.55 |
| 净资产 | 1,183,093,232.80 | 599,403,037.72 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -15,665,360.92 | -36,139,261.28 |
| 净利润 | -15,665,360.92 | -36,139,261.28 |
注：上表中，2018年财务数据经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（四）深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞）
4、成立日期：2016年3月17日
5、统一社会信用代码：91440300MA5D8LW61Q
6、基金业协会完成备案登记情况：是
（1）基金编号：SX8192
（2）备案时间：2017年11月8日
7、认缴出资额：117,350万元人民币
8、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
9、经营范围：股权投资、投资管理(均不含限制项目)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；项目投资(具体项目另行申报)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、关联关系：深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）与上市
公司不存在关联关系。
11、股权结构
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
| 1 | 深圳市松禾创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 24,000 | 20.45% |
| 2 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 17.04% |
| 3 | 陆浦财富管理（上海）有限公司 | 有限合伙人 | 19,700 | 16.79% |
| 4 | 广州城发应元股权投资管理企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 8.52% |
| 5 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,300 | 6.22% |
| 6 | 长兴源通股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.26% |
| 7 | 华泰招商（江苏）资产市场投资母基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.26% |
| 8 | 北京昌平中小微企业双创发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.26% |
| 9 | 深圳市华汉投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.26% |
| 10 | 深圳市朗阔投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,350 | 2.00% |
| 11 | 唐山鑫增商贸有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.70% |
| 12 | 高琪 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.85% |
| 13 | 罗飞 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.85% |
| 14 | 余文胜 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.85% |
| 15 | 严张应 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.85% |
| 16 | 陈国海 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.85% |
| 17 | 林诚杰 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.85% |
| 18 | 李一林 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.85% |
| 19 | 深港产学研基地（北京大学香港科技大学深圳研修院） | 有限合伙人 | 1,000 | 0.85% |
| 20 | 彭建 | 有限合伙人 | 500 | 0.43% |
| 21 | 杨佳韵 | 有限合伙人 | 500 | 0.43% |
| 22 | 肖善 | 有限合伙人 | 500 | 0.43% |
| 23 | 管学忠 | 有限合伙人 | 500 | 0.43% |
| 24 | 深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 2,000 | 1.70% |
| 合计 | 117,350 | 100.00% | ||
12、财务状况
松禾成长一号最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2019年9月30日 | 截至2018年12月31日 |
| 资产总额 | 873,442,167.57 | 888,471,907.61 |
| 负债总额 | 1,705,311.80 | 1,705,111.8 |
| 净资产 | 871,736,855.77 | 886,766,795.81 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -80,217,881.63 | -25,696,317.41 |
| 净利润 | -84,829,940.04 | -25,696,317.41 |
注：上表中，2018年财务数据经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（五）深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、公司名称：深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长四号”）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人（委派代表）：罗飞
5、统一社会信用代码： 91440300MA5D8LWTX4
6、认缴出资额：1,000万元人民币
7、成立时间：2016年3月17日
8、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
9、主营业务：股权投资、投资管理（均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
| 1 | 深圳市松禾国际资本管理合伙企业(有限合伙) | 普通合伙人 | 100 | 10% |
| 2 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 900 | 90% |
| 合计 | - | 1,000 | 100% | |
11、关联关系说明：深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
12、财务状况
松禾成长四号最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2019年9月30日 | 截至2018年12月31日 |
| 资产总额 | 17,582,584.02 | 0.00 |
| 负债总额 | 17,602,700.00 | 14,840.00 |
| 净资产 | -20,115.98 | -14,840.00 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -5,275.98 | -14,840.00 |
| 净利润 | -5,275.98 | -14,840.00 |
注：上表中，2018年财务数据未经审计，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
（六）深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、公司名称：深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锲镂投资”）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：张昆
4、成立时间：2019年7月16日
5、统一社会信用代码：91440300MA5FPMDD5P
6、认缴出资额：5,050万元
7、注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋17A
8、经营范围：创业投资业务；投资咨询（不含证券、期货咨询）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
9、关联关系：深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
10、股权结构
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 张昆 | 普通合伙人 | 1,010 | 20.00% |
| 2 | 姜任飞 | 有限合伙人 | 3,030 | 60.00% |
| 3 | 龙丹 | 有限合伙人 | 1,010 | 20.00% |
| 合计 | - | 5,050 | 100.00% | |
11、财务状况
锲镂投资最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2019年9月30日 |
| 资产总额 | 50,500,000.00 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 净资产 | 50,500,000.00 |
| 项目 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
注：上表中，2019年9月30日及2019年1-9月财务数据未经审计。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：深圳华大因源医药科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：陈唯军
4、统一社会信用代码：91440300MA5FRN4T2F
5、注册资本：1,180万元人民币
6、成立时间：2019年8月29日
7、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道025号高新工业村W2A栋、B栋A栋201203A5
8、经营范围：医药技术、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；诊断试剂、药品（按药品管理的诊断试剂）、医疗器械、生物工程药物、天然药物、中药、植物提取物、中间体的研究、开发及技术转让；医药成果的技术咨询及技术转让；医学研究和试验发展；生物技术开发服务；生物技术推广服务；生物技术咨询、技术服务；生物技术转让服务；生物科研用耗材、试剂、仪器的批发兼零售；计算机软、硬件及网络系统的技术开发及技术推广，经营进出口业务，许可经营项目是：二、三类医疗器械的生产及销售
（二）股权结构
本次增资及股权转让完成前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 深圳华大基因股份有限公司 | 960 | 81.36% |
| 2 | 深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 70 | 5.93% |
| 3 | 深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙） | 50 | 4.24% |
| 4 | 高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） | 40 | 3.39% |
| 5 | 深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙） | 30 | 2.54% |
| 6 | 佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙） | 30 | 2.54% |
| 合计 | 1,180 | 100.00% |
注：本次增资及股权转让前，华大因源自设立后已完成两次增资及股权转让事项。第一轮增资及股权转让情况：（1）松禾成长一号、锲镂投资、深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙）（简称“中洲铁城”）合计以11,000万元的价格认购华大因源110万元的新增注册资本；（2）华大基因将其持有的华大因源40万元的注册资本合计以4,000万元的对价转让给锲镂投资、中洲铁城。华大因源注册资本从1,000 万元增至人民币 1,110 万元。华大因源第一次增资及股权转让事项已于2019年9月18日完成工商变更登记手续。
第二轮增资情况：高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高林厚健”）以 4,000万元认缴华大因源新增注册资本 40 万元，佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山德盛”）以 3,000 万元认缴华大因源新增注册资本 30 万元。华大因源注册资本从1,110 万元增至人民币1,180 万元。华大因源第二次增资事项已于2019年12月2日完成工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，关联交易标的的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 深圳华大基因股份有限公司 | 845 | 63.53% |
| 2 | 深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 95 | 7.14% |
| 3 | 深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙） | 75 | 5.64% |
| 4 | 高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） | 40 | 3.01% |
| 5 | 佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙） | 30 | 2.26% |
| 6 | 深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙） | 30 | 2.26% |
| 7 | 宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 7.52% |
| 8 | 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） | 60 | 4.51% |
| 9 | 成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙） | 50 | 3.76% |
| 10 | 深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5 | 0.38% |
| 合计 | 1,330 | 100.00% |
注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
（三）财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 截至2019年11月30日 |
| 资产总额 | 191,319,025.92 |
| 负债总额 | 1,942,116.08 |
| 净资产 | 189,376,909.84 |
| 项目 | 2019年1-11月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -623,090.16 |
| 净利润 | -623,090.16 |
注：上表中，2019年11月30日及2019年1-11月财务数据未经审计。
（四）其他说明
1、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
2、上市公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助以及委托标的公司理财的情形，也不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方根据具有证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任
公司于 2019 年9月30日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟了解其感染防控项目资产组市场价值评估咨询报告》（中天华咨报字[2019]第2031号）中公司于评估基准日2019年6月30日的感染防控项目资产组市场价值估值结果98,069.53万元为定价依据，并参照近期引入的战略投资者对标的公司的交易价格协商确定。本次股权转让及增资事项的定价公允合理，上市公司转让标的公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易均履行了必要的审议程序，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
标的公司本次投资方：红杉欣盛、苏州礼康、博远嘉昱、松禾成长一号、松禾成长四号、锲镂投资（以下合称为“本次投资方”）。
标的公司现有投资方：松禾成长一号、锲镂投资、中洲铁城、高林厚健、佛山德盛（以下合称为“现有投资方”）。
华大基因、华大因源与上述现有投资方以及本次投资方共同签署《投资协议》（以下华大基因、华大因源、现有投资方、本次投资方合称“各方”）。
（二）投资方案及协议的生效
1、投资方案
在向标的公司进行增资的情形下，标的公司每一元注册资本的增资价格为人民币100元（“增资价格”）。在向华大基因受让股权情形下，标的公司每一元注册资本的转让价格为人民币100元（“转让价格”）。
红杉欣盛同意按上述增资价格以10,000万元向标的公司进行增资，其中100万元作为新增注册资本，其余价款9,900万元作为溢价计入标的公司资本公积；
苏州礼康同意按上述增资价格以5,000万元向标的公司进行增资，其中50万元作为新增注册资本，其余价款4,950万元作为溢价计入标的公司资本公积；同时，苏州礼康同意按照上述转让价格以1,000万元的价格受让华大基因所持标的公司10万元的出资额。
博远嘉昱同意按照上述转让价格以5,000万元的价格受让华大基因所持标的
公司50万元的出资额。松禾成长一号同意按照上述转让价格以2,500万元的价格受让华大基因所持标的公司25万元的出资额。
松禾成长四号同意按照上述转让价格以500万元的价格受让华大基因所持标的公司5万元的出资额。
锲镂投资同意按照上述转让价格以2,500万元的价格受让华大基因所持标的公司25万元的出资额。
2、协议的生效
投资协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况）之日起成立，并自上市公司就本次投资及投资协议履行完成相应内部审议程序之日起生效。
（三）投资方付款期限
本次投资方应在投资协议所规定的交割先决条件全部满足（或经本次投资方自行书面决定全部或部分豁免）后十五（15）个工作日内，将本次增资的增资款支付至标的公司指定的收款银行账户并将本次转让的转让款支付至股权出让方指定的收款银行账户。
（四）交割先决条件
华大基因、华大因源在本次融资之前与松禾成长一号、锲镂投资、中洲铁城、佛山德盛、高林厚健签署的投资协议第2.3.2条员工股权激励的安排约定：上市公司承诺将其持有的标的公司注册资本118万元用于标的公司员工股权激励计划。
各方一致同意，本轮投资安排中该条员工股权激励的安排约定的员工股权激励条款变更如下：华大基因拟对标的公司实施员工股权激励计划，具体以上市公司经相应内部审议程序审议通过的标的公司员工股权激励框架方案、标的公司员工股权激励方案为准。上市公司按照相关法律法规及其公司章程的规定由相应权力机构审议并通过标的公司的员工股权激励框架方案，上述员工股权激励框架方案的主要内容如下：
1、激励对象
本次激励对象为华大因源的经营管理团队及核心岗位员工。激励范围不涉及
上市公司控股股东及实际控制人，也不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员。
2、激励比例
激励对象通过标的公司员工持股平台间接持有或激励对象直接持有标的公司的股权比例合计为30%。
3、激励方式
在激励对象完成业绩考核目标的条件下，上市公司拟在 2020-2021 两年内将激励股权直接或通过标的公司员工持股平台间接授予给激励对象。如激励对象未能完成考核年度的业绩目标，则相应比例的股权不再授予激励对象。
业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | 授予对象 | 授予股权比例 |
| 第一个行权期（2020年） | 2019年10月-2020年9月感染防控业务的营业收入不低于9,000万元 | 陈唯军及华大因源管理团队 | 15% |
| 第二个行权期（2021年） | 以2019 年10月-2020年9月感染防控业务的营业收入为基数，2020年10月-2021年9月感染防控业务的营业收入同比增长率不低于50% | 陈唯军及华大因源管理团队 | 15% |
备注：上述考核最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
本方案中感染防控业务均指采用分子诊断技术开展的复杂感染性疾病防控业务。华大因源系上市公司体系内专注于感染防控业务的研发和经营的独立主体。
激励对象的认购价格基于激励对象参与激励的时间、股权激励实施主体的价值等因素综合考虑而定，约定标的公司每一元注册资本的认购价格不高于人民币100元，具体行权对价将在标的公司员工股权激励实施方案中确定。
（五）交割后承诺事项
各方将尽力确保标的公司在交割后独立运作，保持标的公司的人员、资产、业务、财务独立。
（六）投资方的权利
投资方依照《投资协议》享有最惠条款、估值调整条款、股权转让锁定、优先受让/共售权、强制出售权、关于引入新股东限制、优先清算权、退出回购权等股东权利。主要股东权利内容如下：
1、最惠条款
投资协议生效之日起，标的公司引入其他后续投资方的（不含标的公司对其
员工进行的股权激励），标的公司估值不得低于本轮投资时的投后估值，该等后续投资方的投资对价亦不得低于投资方本轮投资对价。
2、估值调整条款
若2021年度标的公司合并报表范围内的净利润低于6,500万元，投资方有权要求华大基因向其履行股权补偿义务，股权补偿计算方式具体如下：标的公司本次投资每一元注册资本的增资或转让价格从人民币100元调整为人民币80元，投资方按照标的公司每一元注册资本的增资或转让价格人民币80元重新计算其通过本次投资取得的标的公司注册资本，注册资本差额部分由华大基因向投资方以人民币1元的名义价格或其他法律允许的最低价格进行转让。
本条款上述净利润指标测算过程中应将(i)标的公司为实施投资协议相关条款而采取的购买简单感染性疾病防控相关业务事宜对净利润的相应影响予以扣除（若有），及(ii)标的公司实施员工股权激励时股份支付对净利润的影响予以扣除（若有）。
3、股权转让锁定
（1）标的公司合格发行上市或出售完成前，非经投资方同意（标的公司员工持股计划或期权计划除外），标的公司控股股东、实际控制人及其近亲属不得将其持有的标的公司股权向第三方转让或质押。
（2）标的公司合格发行上市或出售完成前，非经投资方同意，标的公司管理层成员、核心技术人员不得转让或质押所持标的公司股权，前述人员根据持股平台合伙协议或股权激励计划转让其持有的标的公司财产份额除外。
4、优先受让/共售权
在法律法规和规范性文件允许的范围内，在标的公司合格发行上市或出售之前，经投资方同意，华大基因及标的公司员工持股平台向任何第三方出让其持有的全部或部分标的公司股权时（标的公司员工持股计划或期权计划除外），投资方有权：
（1）在同等条件下，按照各投资方届时的相对持股比例分别优先受让华大基因（及员工持股平台）拟出让的全部或部分股权；
（2）要求华大基因安排拟受让股权的第三方以同等价格和条件按其与要求行使共售权的投资方之间相对持股比例收购投资方所持有之公司全部或部分股
权。
5、强制出售权
华大基因逾期未履行投资协议约定的回购义务，投资方有权要求华大基因（含标的公司员工持股平台）共同向第三方转让其所持公司部分股权，华大基因需转让的股权以其履行回购义务所需资金对应的股权为限。华大基因必须按投资方与第三方约定的价格和条件向第三方转让股权。为避免疑义，除非投资方书面豁免，转让价格应不低于同等条件下的市场价格且转让时公司估值不低于本轮投资的投后估值。
6、关于引入新股东限制
本轮投资完成后至公司上市前，公司再次向其他投资方增发股份的，新的投资方应满足以下条件：
（1）新投资方认可投资协议所述内容；
（2）新投资方的股东权利不得优于投资方，除非投资方书面同意。
7、优先清算权
在标的公司发生清算事件时，投资方取得的所得为投资方按照股权比例取得的清算财产分配所得。
如投资方按照股权比例取得的清算财产分配低于投资方实际支付的全部投资款并加计12%（单利）的年回报率时，投资方有权根据相关法律规定在标的公司对股东进行财产分配之后，由华大基因从其分配所得中，优先补偿投资方，保证投资方合计取得的所得相当于投资方实际支付的全部投资款并加计12%（单利）的年回报收入。
如果华大基因的清算分配所得不足以补偿所有投资方优先清偿额，则以其从清算中所获得的全部清算分配所得作为补偿上限，所有投资方按照届时相对股权比例获得优先清偿额。
8、退出回购权
投资协议生效后，如发生以下情形之一的（以较早者为准），投资方有权（但无义务）要求华大基因和/或标的公司按照以下价格回购其持有的标的公司股权：
按单利12%的年回报率计算的投资本金加利息，即回购价款=投资方本轮投资款×（1+12%×n），n为交割日至回购价款支付日期间的天数/365：
（1）若交割日满三年以后，标的公司未能在2023年3月31日以前向中国证券监督管理委员会或届时其他有权机构提交的首次公开发行股票并上市申请；
（2）若标的公司未能在2024年12月31日以前在境内主板、中小板、创业板、科创板或其他投资方认可的境内外证券交易所完成合格发行上市或者出售；
（3）如果投资方有充分合理的意见认为公司符合相关标准并且有能力完成一个投资方认可的合格发行上市或出售交易，而公司无正当理由拒绝进行两者中任何一项；
（4）标的公司或华大基因发生的其他重大违约情形。
（七）董事会席位安排
标的公司董事会由6名董事构成，其中，本次投资方中的红杉欣盛有权委派1名董事。本次交易完成后，上市公司与标的公司合计委派3名董事，松禾成长一号委派1名董事，高林厚健和佛山德盛合计委派1名董事，红杉欣盛委派1名董事。董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。部分董事会决议事项必须包含二分之一以上（包括本数）全体投资方委派董事同意方能生效。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。本次交易完成后，标的公司开展业务所必要的人员将随着相关资产和业务一同剥离。
（二）标的公司华大因源系专注于感染防控业务的研发和经营的独立主体。后续华大因源整体融资交易完成且员工股权激励计划实施后，若华大因源成为上市公司关联方，上市公司与华大因源之间发生的关联交易将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行决策程序和信息披露义务。
（三）华大基因及其控制的其他子公司将不再从事与华大因源拟采用分子诊断技术开展复杂感染性疾病防控业务相竞争业务，其中不包括华大基因及其控制的子公司采用低通量技术开展的简单感染性疾病防控业务。
（四）本次上市公司转让华大因源部分股权所得款项主要将用于上市公司业务发展及补充流动资金等日常运营所需资金。本次受让标的公司部分股权的交易对方具备正常的履约能力。
七、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次交易的背景与目的
上市公司感染防控基础研究和临床应用业务，致力于跟踪和研究感染的传播方式和流行病学现状，以期可以快速、准确地检测病原体，并依据这些研究结果，帮助临床进行针对性治疗，最大程度降低患者死亡率。上市公司利用宏基因组学等多个技术平台对疑难危重感染进行检测和分析，建立了多种病原检测的技术与产品体系，覆盖了不同客户人群多层次的检测需求，成为临床诊断的重要辅助手段。以病原高通量测序技术为代表的微生物检测技术是未来的发展方向和趋势。相较于早期的分离培养、免疫学、PCR和基因芯片等检测技术，宏基因组高通量测序具有检测范围广、无需预先培养样本、检测通量高、可检测未知微生物的综合优势，预计未来应用前景较为广阔。基于此背景，上市公司设立控股子公司华大因源，华大因源独立运作，专注于采用分子诊断技术开展的复杂感染防控业务的研发和经营。
本次交易是从满足感染防控业务未来发展需求的角度出发，积极拓宽融资渠道的重要举措。上市公司本次向包括关联方在内战略投资者转让华大因源部分股权及放弃对其增资的优先认购权，本次交易同时将上市公司审议批准华大因源员工股权激励框架方案作为交易的交割先决条件，主要是为了调动华大因源经营管理团队和核心岗位员工的积极性，综合投资方诉求最终促成本次交易目的的实现。本次交易有利于促成华大因源发展战略和经营目标的实现，推动感染防控业务的持续快速发展。
（二）存在的风险
1、虽然上市公司与投资方就标的公司本次交易方案进行了充分沟通并达成一致签署了投资协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。
2、本次交易完成后，标的公司感染防控业务的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，若后续在产品技术研发、资质报证速度及销售渠道布局等方面进展不及预期，则未来能否取得预期经营成果仍存在一定的不确定性。
3、本次交易完成后，华大因源的注册资本由1,180万元增至1,330万元，上市公司持有华大因源的股权比例由81.36%变更为63.53%，华大因源仍属于上市
公司合并报表范围内的控股子公司。若后续华大因源实施员工股权激励后，则上市公司对华大因源的持股比例将低于50%，存在上市公司不再将华大因源纳入合并报表范围的风险。
（三）对上市公司的影响
1、本次交易事项符合上市公司感染防控业务的整体规划和华大因源长远发展的需要。华大因源本次引入外部投资者，通过增资获取的融资资金主要用于加大感染防控业务研发和市场渠道布局等方面的投入，为后续重点研发及市场拓展工作提供资金保障。本次交易能够凸显并提升标的公司感染防控业务的市场价值，通过整合外部优势资源，推动标的公司感染防控业务的持续快速发展，符合上市公司对感染防控业务发展战略的需要。
2、上市公司本次转让华大因源部分股权是基于促成融资交易的需要，有利于优化资源配置，进一步提升上市公司的发展质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
3、华大因源的员工股权激励计划旨在将经营者与所有者的利益有机结合起来，有利于人才的引进与长效激励机制的建立，充分调动华大因源经营管理团队和核心岗位员工的积极性，实现风险利益共担，促进员工与企业共同成长和发展。华大因源的员工股权激励计划作为华大因源未来业绩保障的重要措施，符合其长远发展的需要。通过实施华大因源的员工股权激励，有利于推动上市公司尝试并健全现有业务体系内的长效激励机制。
由于华大因源员工股权激励计划具体方案（包括具体行权价格）尚未确定，本次交易对上市公司2019年度合并口径的净利润不构成影响。华大因源实际的股权激励成本将根据股权激励方案确定授予日后参数取值而确定，上市公司将根据华大因源员工股权激励计划制定和实施情况以及华大因源管理团队达成业绩目标情况，依据相关法律法规的规定就该股权激励事项对上市公司未来财务状况和经营成果的影响及时履行信息披露义务。
八、交易的累计情况
（一）同一交易标的相关的同类交易事项累计
除上市公司第二届董事会第十六次会议审议的上市公司放弃华大因源优先增资权及上市公司转让华大因源部分股权转让交易事项之外，华大因源自设立后
已完成两次增资及股权转让事项。最近十二个月内发生的同一交易标的华大因源相关的出售股权及放弃权利的交易事项累计情况如下：
1、华大因源2019年9月完成的增资及上市公司转让华大因源股权情况：（1）松禾成长一号、锲镂投资、中洲铁城合计以11,000万元的价格认购华大因源110万元的新增注册资本；（2）上市公司将其持有的华大因源40万元的注册资本合计以4,000万元的对价转让给锲镂投资、中洲铁城。华大因源注册资本从1,000 万元增至人民币 1,110 万元，该次交易事项已于2019年9月18日完成工商变更登记手续。
2、华大因源于2019年12月完成的增资情况：高林厚健以 4,000 万元认缴华大因源新增注册资本 40 万元，佛山德盛以 3,000 万元认缴华大因源新增注册资本 30 万元。华大因源注册资本从1,110 万元增至人民币 1,180 万元，该次增资事项已于2019年12月2日完成工商变更登记手续。
上述华大因源于2019年9月完成的增资及上市公司转让华大因源部分股权未涉及关联交易，且未达到上市公司董事会审议及披露标准。上述华大因源于2019年12月初完成的增资涉及关联交易，已经上市公司2019年10月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。华大因源上述交易的具体情况详见上市公司于2019年10月26日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《关于转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-097）。
（二）与同一关联人进行的交易累计
除上市公司第二届董事会第十六次会议审议的交易之外，2019年年初至披露日公司与关联人成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）未发生过关联交易。
（三）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易累计
除上市公司第二届董事会第十六次会议审议的关联交易，即上市公司拟将其持有的华大因源50万元注册资本以5,000万元的对价转让给关联人博远嘉昱之外，最近十二个月内上市公司与其他关联人高林厚健与佛山德盛就同一个交易标
的华大因源发生的关联交易累计金额为7,000万元。其中，高林厚健以 4,000 万元认缴华大因源新增注册资本 40 万元，佛山德盛以 3,000 万元认缴华大因源新增注册资本 30 万元。具体情况详见公司于2019年10月26日发布在巨潮资讯网的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-095）、《关于转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-097）。本次交易完成后，上市公司与不同关联人就同一个交易标的华大因源发生的关联交易累计金额为12,000万元。
九、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
上市公司于2019年12月27日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》。同意上市公司放弃对华大因源新增150万元注册资本的优先认购权以及上市公司转让华大因源115万元注册资本。本次交易事项符合上市公司感染防控业务的整体规划和华大因源长远发展的需要，本次受让标的公司部分股权的交易对方具备正常的履约能力。关联董事陈鹏辉先生已对此议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次交易事项符合上市公司感染防控业务的整体规划和华大因源长远发展的需要。本次交易价格系交易各方根据上市公司感染防控项目资产组市场价值估值结果为定价依据，并参照近期引入的战略投资者的交易价格协商确定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上市公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。本次关联交易符合相关法律法规所规定的审议程序。
独立董事一致同意将《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》提交上市公司第二届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
上市公司本次向包括关联方在内战略投资者转让控股子公司华大因源部分股权及放弃增资的优先认购权，且将上市公司审议批准华大因源员工股权激励框架方案作为本次交易的交割先决条件，该交易事项符合上市公司感染防控业务的整体规划和华大因源长远发展的需要。本次交易价格系交易各方根据上市公司感染防控项目资产组市场价值估值结果为定价依据，并参照近期引入的战略投资者对标的公司的交易价格协商确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。本次涉及的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意本次上市公司转让控股子公司部分股权及放弃控股子公司增资的优先认购权暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
上市公司于2019年12月27日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次交易事项符合上市公司感染防控业务的整体规划和华大因源长远发展的需要。关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，交易定价公允合理。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。
监事会一致同意本次上市公司转让控股子公司部分股权及放弃控股子公司增资的优先认购权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意公司本次转让控股子公司
部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易事项。
十一、备查文件
（一）《第二届董事会第十六次会议决议》；
（二）《第二届监事会第十五次会议决议》；
（三）《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
（五）《深圳华大基因股份有限公司拟了解其感染防控项目资产组市场价值评估咨询报告》（中天华咨报字[2019]第2031号）；
（六）《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2019年12月28日