大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 北京康拓红外技术股份有限公司 |
| 发行人民币普通股（A股）82,047,870股后 实收股本的验资报告 |
| 大华验字[2019]000411号 |
北京康拓红外技术股份有限公司发行人民币普通股（A股）82,047,870股后
实收股本的验资报告（截止2019年12月25日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 验资报告 | 1-2 | |
| 二、 | 附件 | ||
| 新增注册资本实收情况明细表 | 1 | ||
| 注册资本变更前后对照表 | 1 | ||
| 验资事项说明 | 1-5 | ||
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验资报告
大华验字[2019]000411号北京康拓红外技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称康拓红外）截至2019年12月25日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及康拓红外的责任。我们的责任是对康拓红外新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合康拓红外的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
康拓红外原注册资本为人民币635,720,066.00元，根据康拓红外2019年4月8日召开的2019年第二次临时董事会会议、2019年4月25日召开的2019年度第一次临时股东大会会议的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1584号文《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意康拓红外非公开发行股份募集配套资金不超过82,482万元。康拓红外于2019年12月25日向航天投资控股有限公司等5名投资者非公开定价发行人民币普通股(A股)82,047,870股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.52元，共计募集人民币616,999,982.40元。经此发行，注册资本变更为人民币717,767,936.00元。经我们审验，截至2019年12月25日15:40止，康拓红外共计募集货币资金人民
大华验字[2019] 000411号验资报告
第2页
币616,999,982.40元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），扣除与发行有关的费用人民币20,403,742.88元（大写：贰仟零肆拾万零叁仟柒佰肆拾贰元捌角捌分），康拓红外实际募集资金净额为人民币596,596,239.52元（大写：伍亿玖仟陆佰伍拾玖万陆仟贰佰叁拾玖元伍角贰分），其中计入“股本”人民币82,047,870.00元（大写：捌仟贰佰零肆万柒仟捌佰柒拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币514,548,369.52元（大写：伍亿壹仟肆佰伍拾肆万捌仟叁佰陆拾玖元伍角贰分）。同时我们注意到，康拓红外本次增资前的注册资本为人民币635,720,066.00元，已经大华验字[2019]000410号验资报告验证。截至2019年12月25日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币717,767,936.00元。
本验资报告供康拓红外申请变更登记时使用，不应将其视为是对康拓红外验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件：1．新增注册资本实收情况明细表2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | （合伙人） |
| 中国注册会计师： | |
| 二〇一九年十二月二十五日 |
北京康拓红外技术股份有限公司截止2019年12月25日新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表 第1页
新增注册资本实收情况明细表
截至2019年12月25日止
公司名称：北京康拓红外技术股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东类别及名称 | 认缴新增注册资本 | 实际新增出资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 无形资产 | 净资产 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增注册资本 | ||
| 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 9,308,510.00 | 69,999,995.20 | 69,999,995.20 | 9,308,510.00 | ||||
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 17,553,191.00 | 131,999,996.32 | 131,999,996.32 | 17,553,191.00 | ||||
| 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深） | 15,292,553.00 | 114,999,998.56 | 114,999,998.56 | 15,292,553.00 | ||||
| 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 13,297,872.00 | 99,999,997.44 | 99,999,997.44 | 13,297,872.00 | ||||
| 航天投资控股有限公司 | 26,595,744.00 | 199,999,994.88 | 199,999,994.88 | 26,595,744.00 | ||||
| 合计 | 82,047,870.00 | 616,999,982.40 | 616,999,982.40 | 82,047,870.00 | ||||
北京康拓红外技术股份有限公司截止2019年12月25日注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表 第1页
注册资本变更前后对照表
截至2019年12月25日止
公司名称：北京康拓红外技术股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股: | 135,287,991.00 | 21.28 | 217,335,861.00 | 30.28 | 135,287,991.00 | 21.28 | 82,047,870.00 | 217,335,861.00 | 30.28 |
| 1、境内自然人持股 | 9,167,925.00 | 1.44 | 9,167,925.00 | 1.28 | 9,167,925.00 | 1.44 | 9,167,925.00 | 1.28 | |
| 2、境内非国有法人持股 | 9,308,510.00 | 1.30 | 9,308,510.00 | 9,308,510.00 | 1.30 | ||||
| 3、国有法人持股 | 126,120,066.00 | 19.84 | 183,566,873.00 | 25.57 | 126,120,066.00 | 19.84 | 57,446,807.00 | 183,566,873.00 | 25.57 |
| 4、基金、产品及其它 | 15,292,553.00 | 2.13 | 15,292,553.00 | 15,292,553.00 | 2.13 | ||||
| 有限售条件的流通股小计 | 135,287,991.00 | 21.28 | 217,335,861.00 | 30.28 | 135,287,991.00 | 21.28 | 82,047,870.00 | 217,335,861.00 | 30.28 |
| 无限售条件的流通股： | 500,432,075.00 | 78.72 | 500,432,075.00 | 69.72 | 500,432,075.00 | 78.72 | 500,432,075.00 | 69.72 | |
| 合 计 | 635,720,066.00 | 100.00 | 717,767,936.00 | 100.00 | 635,720,066.00 | 100.00 | 82,047,870.00 | 717,767,936.00 | 100.00 |
验资事项说明 第1页
验资事项说明
一、变更前后基本情况
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）系经北京市工商行政管理局批准，于2011年10月20日由北京康拓红外技术有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，公司营业执照统一社会信用代码：911100006669337202；注册资本：
50,960.00万元；住所：北京市海淀区知春路61号9层；法定代表人：赵大鹏。公司经营范围为：自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。公司主要从事铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务。
2007年9月4日，北京康拓科技开发总公司（于2010年12月24日，名称变更为北京康拓科技有限公司，以下简称“康拓科技”）与秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆六名自然人共同出资组建北京康拓红外技术有限公司（以下简称“康拓红外有限”），并领取了企业法人营业执照，注册号：110108010462228；注册资本：人民币1,200.00万元；其中：康拓科技以货币出资1,008.00万元，秦勤以货币出资60.00万元，殷延超以货币出资36.00万元，公茂财、南振会、农时猛、孙庆各以货币出资24.00万元；法定代表人：朱岩；出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所审验并出具天健华证中洲验（2007）NZ字第010021号《验资报告》。康拓红外有限于2007年9月4日成立，并取得企业法人营业执照。
本次出资后，股东、出资金额及出资比例如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京康拓科技开发总公司 | 1,008.00 | 84.00 |
| 秦勤 | 60.00 | 5.00 |
| 殷延超 | 36.00 | 3.00 |
| 公茂财 | 24.00 | 2.00 |
| 南振会 | 24.00 | 2.00 |
| 农时猛 | 24.00 | 2.00 |
| 孙庆 | 24.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
验资事项说明 第2页
2010年11月24日，根据中国航天科技集团公司文件《关于北京康拓红外技术有限公司股权无偿划转的批复》（天科经[2010]963号）及康拓科技与航天神舟投资管理有限公司（以下简称“神舟投资”）达成的出资转让协议书，康拓科技将所持公司84%的全部股权无偿划转给神舟投资。康拓红外有限于2010年11月29日取得变更后的企业法人营业执照。
2010年12月30日，根据中国航天科技集团公司文件《关于北京康拓红外技术有限公司增资及股权协议转让的批复》（天科经[2010]1070号）及康拓红外第二届第三次股东会决议，拟新增注册资本300.00万元，由航天投资控股有限公司以货币方式认购50.00万元，上海丰瑞投资集团有限公司以货币方式认购150.00万元，瑞石投资管理有限责任公司以货币方式认购100.00万元，变更后注册资本增加至1,500.00万元；同日，神舟投资与航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）签订出资转让协议书，神舟投资将持有的公司
250.00万元股权转让给航天投资。注册资本变动经天健正信会计师事务所审验并出具天健正信验（2010）综字第010152号验资报告。康拓红外有限于2010年12月30日取得变更后的企业法人营业执照。
本次增资及转让股权后，康拓红外的股东、出资金额及出资比例如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 航天神舟投资管理有限公司 | 758.00 | 50.53 |
| 航天投资控股有限公司 | 300.00 | 20.00 |
| 上海丰瑞投资集团有限公司 | 150.00 | 10.00 |
| 瑞石投资管理有限责任公司 | 100.00 | 6.67 |
| 秦勤 | 60.00 | 4.00 |
| 殷延超 | 36.00 | 2.40 |
| 公茂财 | 24.00 | 1.60 |
| 南振会 | 24.00 | 1.60 |
| 农时猛 | 24.00 | 1.60 |
| 孙庆 | 24.00 | 1.60 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
2011年4月27日，康拓红外召开2011年第一次临时股东会会议，会议决议将有限公司整体变更设立为股份有限公司，变更前后各股东的持股比例不变，并以2011年3月31日经审计和评估后的有限公司净资产，按2011年3月31日各股东占有限公司股权的比例折为股份有限公司股本。股份公司设立的股份为10,500万股。本次注册资本变动经中瑞岳华会计师事务所审验并出具中瑞岳华验字[2011]第241号验资报告。康拓红外于2011年10
验资事项说明 第3页
月20日取得变更后的企业法人营业执照。
本次变更后，公司的股东、出资金额及出资比例如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 股份比例（%） |
| 航天神舟投资管理有限公司 | 5,306.00 | 50.53 |
| 航天投资控股有限公司 | 2,100.00 | 20.00 |
| 上海丰瑞投资集团有限公司 | 1,050.00 | 10.00 |
| 瑞石投资管理有限责任公司 | 700.00 | 6.67 |
| 秦勤 | 420.00 | 4.00 |
| 殷延超 | 252.00 | 2.40 |
| 公茂财 | 168.00 | 1.60 |
| 南振会 | 168.00 | 1.60 |
| 农时猛 | 168.00 | 1.60 |
| 孙庆 | 168.00 | 1.60 |
| 合计 | 10,500.00 | 100.00 |
根据公司2011年度第一次临时股东大会决议、2012年度第三次临时股东大会决议、2013年度第一次临时股东大会决议、2013年年度股东大会决议、2014年度第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]725号文《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司分别于2015年5月6日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）2,100.00万股，于2015年5月6日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）1,400.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.88元。贵公司发行后社会公众股为3,500.00万股，出资方式全部为货币资金。本次发行后公司注册资本为人民币14,000.00万元。本次注册资本变动经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具瑞华验字[2015]01540003号验资报告。康拓红外于2015年8月5日取得变更后的企业法人营业执照。根据2016年第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2015年度利润分配修改方案的议案》 以截至2015年12月31日公司总股本14,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配红利1,400.00万元；同时,以公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本14,000.00万股，此次变更后公司注册资本为人民币28,000.00万元，公司于2016年6月28日取得变更后的企业法人营业执照。根据2017年第二届董事会第十四次会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》和《关于变更公司注册资本、修改公
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司章程及办理工商变更登记的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本28,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股2股，共分配红利1,540.00万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增股本11,200.00万股，此次变更后公司注册资本为人民币39,200.00万元，公司于2017年6月取得变更后的企业法人营业执照。
根据2018年第三届董事会第七次会议和2018年4月19日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以截至2017年12月31日公司总股本39,200.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股3股（含税），共分配红利3,136.00万元，此次变更后公司注册资本为人民币50,960.00万元，公司于2018年7月取得变更后的企业法人营业执照。
二、本次股本的变更情况
康拓红外变更前的注册资本为人民币509,600,000.00元，股份总数为509,600,000.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币509,600,000.00元。
根据康拓红外2019年4月8日召开的2019年第二次临时董事会会议、2019年4月25日召开的2019年度第一次临时股东大会会议的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1584号文《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准：一、同意康拓红外向北京控制工程研究所发行人民币普通股（A股）126,120,066股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.54元，申请增加注册资本为人民币126,120,066.00元，截至2019年10月8日止，发行股份购买资产增加注册资本人民币126,120,066.00元，业经大华验字[2019]000410号验资报告验证；二、同意康拓红外非公开发行股份募集配套资金不超过82,482万元，本次申请增加注册资本为人民币82,047,870.00元。经此发行，股本总额变更为人民币717,767,936.00元。
三、募集资金情况
本次发行股票，共募集股款人民币616,999,982.40元，扣除与发行有关的费用人民币20,403,742.88元，实际可使用募集资金人民币596,596,239.52元。其中，计入康拓红外“股本”人民币82,047,870.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币514,548,369.52
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元。
经审核，发行费用明细如下：
| 费用类别 | 金额(人民币元) | |
| 承销及保荐费 | 18,485,848.61 | |
| 财务顾问费 | 566,037.74 | |
| 律师费 | 754,716.96 | |
| 审计及验资费 | 320,754.72 | |
| 发行手续费 | 196,384.85 | |
| 材料制作费 | 80,000.00 | |
| 合 计 | 20,403,742.88 |
四、审验结果
1、康拓红外本次发行股票募集的股款为人民币616,999,982.40元，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已于2019年12月25日将扣除相关承销保荐费人民币16,194,999.52元(前期已预付3,400,000.00元，均含税)后的余款人民币600,804,982.88元汇入康拓红外募集资金专户。具体情况如下：
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
| 缴入日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 2019年12月25日 | 北京康拓红外技术股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京万寿路支行 | 110922706710801 | 600,804,982.88 |