根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）、公司股票期权激励计划（第一期）（以下简称“第一期激励计划”）相关事项进行了核查，发表意见如下：
一、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于激励对象范围的规定符合相关法律、法规和规范性文件有关主体资格的规定。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、《激励计划（草案）》的内容及制定、审议和表决流程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过并提交公司股东大会审议。
二、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的核查意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施第一期激励计划的主体资格。
2、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案）》”）所确定的激励对象符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》有关规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、《激励计划（第一期）（草案）》的内容及制定、审议和表决流程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。第一期激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过并提交公司股东大会审议。
综上，公司实施本次激励计划及第一期激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有助于建立、健全公司长效激励约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次激励计划及第一期激励计划。
中国外运股份有限公司监事会
二〇一九年十二月二十七日