证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-109
北京辰安科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份
公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司持股5%以上股东辰源世纪拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司12,683,760股股份，占公司总股本的5.45%。
2、在本次公开征集所规定的期限内，辰源世纪是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）于2019年11月25日收到公司持股5%以上股东安远县辰源世纪科贸有限公司（以下简称“辰源世纪”）书面通知，辰源世纪拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司12,683,760股股份，占公司总股本的5.45%（以下简称“本次公开征集转让”）。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-103）。
2019年12月27日，公司收到辰源世纪发来的《关于拟协议转让辰安科技股份公开征集受让方的通知》，现将辰源世纪本次股份协议转让的公开征集信息公告如下：
一、本次股份转让基本情况
（一）辰安科技基本情况
公司名称：北京辰安科技股份有限公司
上市证券交易所：深圳证券交易所证券简称：辰安科技证券代码：300523法定代表人：王忠统一社会信用代码：91110108783233053A成立时间：2005年11月21日总股本：232,637,638股注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305董事会秘书：吴鹏联系电话：010-57930911邮政编码：100094电子信箱：ir@gsafety.com公司网站：www.gsafety.com经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次拟转让股份数量
辰源世纪拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司12,683,760股股份，占公司总股本的5.45%。
（三）本次股份转让价格
本次公开征集转让的价格将在符合上市公司股份协议转让相关法律法规、规范性文件规定的基础上，参考各受让方报价、带来的战略资源等多方面因素综合确定，本次股份转让价格不低于本公告披露之日（2019年12月28日）前一交易日收盘价的90%，即40.92元/股，且不低于本次公开征集转让之《股份转让协议》签署日前一交易日收盘价的90%。
本次股份转让完成前如果辰安科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、意向受让方的征集条件
（一）意向受让方资格条件
1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法人实体或非法人组织，不接受联合方式参与；
3、意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒；
4、意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
5、意向受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；
6、意向受让方不得负有数额较大的债务，到期未偿还，且处于持续状态，未被最高人民法院列入失信被执行人名单；
7、意向受让方应具备良好的商业信用，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，保证能够按照《股份转让协议》规定的时间足额支付股份转让价款；
8、法律法规规定的其他条件。
（二）促进上市公司发展的相关条件
1、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益；
2、意向受让方应具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；同等条件下优先考虑与上市公司主营业务有协同效应的意向受让方。
三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的材料分为受让意向书、资格证明材料、报价函及承诺事项，具体资料要求如下：
1、受让意向书
受让意向书应明确向辰源世纪提出受让辰安科技12,683,760股股份并符合本次公开征集转让公告要求。
2、资格证明材料（以下材料均须加盖法人或非法人组织公章）
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、组织机构代码证（如有）复印件、公司章程及/或其他主体证明文件；若意向受让方为有限合伙企业，需补充提供合伙协议；
（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介；
（3）意向受让方内部决策文件；
（4）意向受让方缔约保证金转账凭证；
（5）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3、报价函
意向受让方的报价内容包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得更改，不得为区间价或限制性价格，若意向受让方每股单价低于《股份转让协议》签署日前一交易日收盘价的90%，则按照上市公司股份协议转让相关法律法规、规范性文件规定确定执行。
4、承诺事项
（1）意向受让方的资金来源和支付能力的承诺；
（2）意向受让方应承诺在被确定为最终受让方之日起3个工作日内与辰源世纪签订《股份转让协议》，《股份转让协议》生效之日起2个工作日内支付股份转让价款。
（3）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为的承诺函；最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒的承诺函；
（4）意向受让方不存在不得收购上市公司股份情形的承诺函；
（5）意向受让方提交信息真实、准确和完整的承诺函（保证提交的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并承诺如果违反该项保证，转让方有权随时单方解除届时转让方已经与意向受让方签署的《股份转让协议》）；
（6）意向受让方促进上市公司发展的承诺函；
（7）意向受让方保持上市公司独立性的承诺函；
（8）意向受让方规范关联交易的承诺函。
（二）征集资料截止日期和递交方式
1、公开征集截止日期
本次公开征集期为10个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于本公告披露之日起10个交易日内（即2019年12月30日至2020年1月13日），向辰源世纪提交全套申请材料。
2、受让申请材料递交方式
（1）上述申请文件均需加盖公章并提供一式5（伍）份，正本1（壹）份，副本4（肆）份。其中，报价函单独密封提供；其他材料不需密封，应同时提供保存有电子文档的U盘。文件一经提交即不可撤销，不予退还。
如未能在提交申请文件时一并提交缔约保证金的转账凭证（且未在申请材料提交时点截止前补充提供），视为未报名。
（2）在接收意向受让方递交的申请材料后、公开征集期届满前，辰源世纪有权要求意向受让方补充提供本次公开征集相关的补充材料。
（3）资料接收地址及联系方式如下：
接收地址：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼
接收截止日期：2020年1月13日下午15:00
接收人：代妍
联系方式：010-57930906，15340058775
联系时间：工作日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00
本联系方式仅在本次公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，辰源世纪不接受任何就辰安科技经营管理情况相关的咨询。
四、缔约保证金及股份转让价款的支付要求
（一）缔约保证金的支付要求
意向受让方应在提交受让申请材料前，向辰源世纪指定的银行账户汇入缔约保证金人民币8,000万元。意向受让方转账时应注明意向受让方名称全称及“申请受让辰安科技股份缔约保证金”字样。在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为股份转让价款，其余意向受让方所支付的缔约保证金将在评审结果通知并经辰安科技公告后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。
辰源世纪指定的银行账户为：
账户名称：安远县辰源世纪科贸有限公司
账号：631148633
开户行：中国民生银行股份有限公司北京成府路支行
（二）股份转让价款的支付要求
意向受让方应自被确定为最终受让方之日起3个工作日内与辰源世纪签订《股份转让协议》，《股份转让协议》生效之日起2个工作日内支付股份转让价款（前述缔约保证金转为股份转让价款的一部分），以上价款汇入前述指定账户。若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的缔约保证金和股份转让价款不予退回，同时辰源世纪有权要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。
五、本次公开征集受让方的确定
本次公开征集期限届满后，辰源世纪将依据相关法律法规及公告条件等对意向受让方进行资格及条件审核、综合评定等程序，在综合考虑各种因素的基础上择优选定受让方，并与最终确定的受让方签署《股份转让协议》。经综合评审，如最终没有产生受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次公开征集转让事项。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次公开征集期限内，辰源世纪是否能够征集到符合条件的意向受让方以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2019年12月28日