证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2019－075
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准。以下简称“合伙企业”）
? 投资金额：公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）以自有资金认缴出资总额不超过4.35亿元（人民币，下同），首期出资3.5亿元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2019年12月27日上午召开第六届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司蓝海国投与江西东旭投资集团有限公司（以下简称“东投集团”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）、南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“蓝海东投咨询公司”）共同发起投资设立“南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）”，开展股权投资业务。蓝海国投拟以自有资金认缴合伙企业出资总额不超过4.35亿元，首期出资3.5亿元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。
一、对外投资交易的基本情况
设立合伙企业的目的：从事股权投资业务，以实现资本增值。投资范围：合伙企业拟以自有资金进行股权投资，投资领域主要为传媒、游戏、教育及新兴产业。
（一）交易方基本情况
1.普通合伙人
公司名称：南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）公司类型：有限责任公司注册地址：南昌经开区智能制造产业园综合服务楼801室（暂定，以工商核准的注册地址为准）
注册资本：1,000万元
经营范围：待定
股东及持股情况：蓝海国投持股49%，东投集团持股31%，宁波逸阳企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波逸阳”）持股10%，浙江美亚经济技术开发有限公司（以下简称“浙江美亚”）持股10%。
股东认缴注册资本的金额、比例及缴付期限：
- 2 -出资方名称
| 出资方名称 | 认缴注册资本 （万元） | 出资比例 | 出资方式 | 出资期限 |
| 蓝海国投 | 490 | 49% | 货币 | 分两期出资，首期出资金额为各股东认缴金额的30%，应于2029年12月29日前出资到位；剩余认缴注册资本应于2039年12月29日前出资到位 |
| 东投集团 | 310 | 31% | 货币 | |
| 宁波逸阳 | 100 | 10% | 货币 | |
| 浙江美亚 | 100 | 10% | 货币 | |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | — | — |
蓝海东投咨询公司作为普通合伙人，执行合伙事务。
（1）宁波逸阳的基本情况如下：
名称：宁波逸阳企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2CMPF569
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1939室法定代表人：俞晓明注册资本：300万元成立日期：2019年3月26日营业期限：2019年3月26日至长期经营范围：企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划。股权结构：俞晓明持股90%，沈佳持股10%。
（2）浙江美亚的基本情况如下：
名称：浙江美亚经济技术开发有限公司统一信用代码：913301087125332000企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：浙江省杭州市西湖区紫荆花路108号底层法定代表人：奚跃注册资本：300万元成立日期：1999年1月11日营业期限：1999年1月11日至长期。经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件、照明灯具及设备；设计、安装服务:计算机网络工程、照明灯具及设备[除承装(修、试}电力设施]；经济信息咨询(除证券、期货),经济信息服务,环保、化工信息咨询,租赁咨询,投资咨询,企业管理咨询及服务;各种商品的租赁(凭许可证经营的项目除外)及附带综合技术的咨询、技术成果转让;租赁物品的残值处置业务(除凭证经营的项目除外)；受托经营企业资产管理；含下属分支机构经营范围。
股权结构：奚跃持股40%，袁建华持股33.33%，楼杭持有26.67%。
2.有限合伙人
（1）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
统一社会信用代码：91360000705529887P企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号
法定代表人：庄文瑀注册资本：9亿元成立日期：2001年7月5日营业期限：2001年7月5日至2021年7月4日经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中文传媒，持股100%。
单位：亿元
- 4 -
| 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 营业收入 | 0.12 | 0.15 |
| 利润总额 | 1.15 | 0.01 |
| 净资产 | 10.51 | 9.38 |
| 净利润 | 1.15 | 0.01 |
| 总资产 | 47.18 | 43.56 |
注：2018年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）江西东旭投资集团有限公司
统一社会信用代码：91360108756781863C企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：江西省南昌经济技术开发区菊圃路1818号法定代表人：陈东旭注册资本：1.05亿元成立日期：2004年02月16日营业期限：2004年02月16日至2024年02月15日经营范围：计算机教育软硬件开发、销售；图文制作策划；教育产品推广；会展服务；国内版图书、报刊、电子出版物批发零售；教育咨询服务；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：陈东旭出资9460万元，持股90.09%；陈彩莲出资240万元，持股2.29%；黄利平出资800万元，持股7.62%。
单位：亿元
- 5 -
| 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 营业收入 | 20.87 | 32.03 |
| 利润总额 | 0.49 | 2.09 |
| 净资产 | 21.85 | 21.16 |
| 净利润 | 0.011 | 1.27 |
| 总资产 | 194.49 | 109.37 |
注：2018年度财务报表已经南昌丰源会计师事务所有限责任公司审计。
（3）南昌金开资本管理有限公司
统一社会信用代码：91360108MA35N779XK
企业类型：有限责任公司
住所：南昌市经开区榴云路商业街A栋311室
法定代表人：钟序辉
注册资本：10亿元
成立日期：2016年12月27日
营业期限：成立至长期
经营范围：创业投资、资本管理、投资咨询等
股权结构：南昌金开集团有限公司，持股100%。
单位：亿元
| 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 营业收入 | 0.36 | 0.21 |
| 利润总额 | 0.02 | 0.01 |
| 净资产 | 8.17 | 7.46 |
| 净利润 | 0.02 | 0.01 |
| 总资产 | 8.57 | 8.58 |
注：2018年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）投资标的主要情况
1.企业名称：南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准）
2.企业类型：有限合伙企业
3.经营范围：待定
4.出资总额：8.7亿元
5.合伙人的认缴出资金额、比例、缴付期限
- 6 -序号
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资金额（亿元） | 出资比例 | 出资方式 | 缴付期限 |
| 1. | 蓝海国投 | 有限合伙人 | 4.35 | 50.00% | 货币 | 第一期出资为3.5亿元，应于2029年12月29日前出资到位；第二期认缴出资应于2039年12月29日前出资到位 |
| 2. | 东投集团 | 有限合伙人 | 3.47 | 39.89% | 货币 | 第一期出资为2.8亿元，应于2029年12月29日前出资到位；第二期认缴出资应于2039年12月29日前出资到位 |
| 3. | 金开资本 | 有限合伙人 | 0.87 | 10.00% | 货币 | 第一期出资为0.7亿元，应于2029年12月29日前出资到位；第二期认缴出资应于2039年12月29日前出资到位 |
| 4. | 蓝海东投咨询公司 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.11% | 货币 | 应于2029年12月29日前出资到位 |
| 合计 | 8.70 | 100.00% | — | — | ||
二、关联关系
截至本公告披露日，蓝海国投为公司全资子公司，蓝海东投咨询公司为蓝海国投拟设立的参股公司，公司及蓝海国投与东投集团、金开资本、宁波逸阳、浙江美亚不存在关联关系。
三、本次投资交易的审议决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该投资交易行为不构成关联交易；根据《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
四、董事会意见
公司董事会意见：同意公司全资子公司蓝海国投参与投资设立有限合伙企业从事股权投资业务，并授权公司经营管理层及蓝海国投配合办理合伙企业设立及股权投资相关事宜，落实投资主体责任，规范签署相关协议，加强项目投后管理，严控投资风险。
五、对公司的影响及风险分析
（一）投资交易目的和对公司的影响
蓝海国投作为公司战略性文化投资和资产管理机构，本次参与投资设立合伙企业，能够进一步贯彻落实公司“管理提升、创新融合”经营理念。通过专业团队，更好地利用资本市场的优势，拓宽投资渠道，寻求并购优质项目，在获得投资收益的同时实现相关业务协同发展，助推转型升级，为公司稳健发展、持续发展、优质发展提供有力支撑。
（二）可能存在的风险
合伙企业在运营过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期的风险。公司将按照“防控风险、稳健发展”的原则，督促蓝海国投密切关注合伙企业经营管理状况，加强投前风险论证、投后项目管理，提高科学决策水平，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。
六、其他事项说明
合伙企业处于筹备阶段，蓝海国投与合作方就本次共同参与投资设立有限合伙事项尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。公司将根据本次投资事项进展情况及时履行后续信息披露义务工作。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年12月28日