证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-075
深圳香江控股股份有限公司关于公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁暨上市流通公告
重要内容提示：
? 本次符合解锁条件的激励对象共计8人；
? 本次解锁股票数量：95.4万股，占目前公司总股本的0.028%。
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年1月6日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年10月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。
2、2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会出具了核查意见。
3、2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
4、2015年11月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。
5、2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016年10月28日，公司向符合条件的10名激励对象授予366万份限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。
6、2016年12月22日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016年6月实施资本公积金转增股本，回购股份数量调整为270万股。本次回购注销的限制性股票已于2017年4月6日完成注销。
7、2017年4月6日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票已于2017年4月20日上市流通。
8、2017年10月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票已于2018年1月5日上市流通。
9、2018年1月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票授予的激励对象蒋映岚、胡洋、吴双胜、王锋离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，回购股份数量调整为134.4万股。本次回购注销的限制性股票已于2018年6月21日完成注销。
10、2018年4月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的25名激励对象解锁合计830.7万股限制性股票，并于2018年4
月17日上市流通。
11、2018年11月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的8名激励对象解锁合计95.4万股限制性股票，并于2019年1月7日上市流通。
12、2019年4月19日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的17名激励对象解锁合计549.9万股限制性股票，并于2019年4月25日上市流通。
13、2019年4月19日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购不符合激励条件的限制性股票354.6万股，并于2019年8月9日完成回购注销。
公司限制性股票计划预留部分授予第三个解锁期符合解锁条件的激励对象为8名，授予的股票数量合计为318万股。预留部分授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足的前提下，8名激励对象获授的限制性股票318万股的30%，即95.4万股限制性股票可解锁。根据相关规定，公司可于该预留部分限制性股票股份登记日起满36个月后申请上市流通，目前已满足该项解锁条件。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）预留部分授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合条件
| 公司解锁条件 | 符合解锁条件的情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会规定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。 | 公司2018年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在中国证监会规定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。 公司满足该条规定的解锁条件。 |
| 2、公司业绩考核条件：以2014年为基准，2016、 | 2014年度公司归属于母公司股东 |
| 2017、2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于82%、99%、120%。 解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标绝对值时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到累积业绩考核目标绝对值时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到累积业绩考核目标绝对值时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。 | 的扣除非经常性损益的净利润为265,715,101.79元，2016、2017、2018年实现累计归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,853,015,092.12元，高于公司业绩考核目标的绝对值1,596,947,761.75元。 公司满足该条规定的解锁条件。 |
| 个人解锁条件 | 符合解锁条件的情况 |
| 1、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的； （5）中国证监会规定的不得解锁的其他情形。 | 本次拟解锁的8名激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在其他严重违反公司有关规定的情形；符合解锁条件。 |
| 2、激励对象个人绩效考核条件：在本激励计划执行期间，公司每年根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，对激励对象个人前一年的工作绩效进行综合考评： （1）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数80分以上的（含80分），可解锁对应解锁期的限制性股票； （2）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数在60分以上（含60分）80分以下的，可解锁对应解锁期限制性股票的一半，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销； （3）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数在60分以下的，激励对象不得解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。 | 根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，本次拟解锁的8名激励对象2018年度个人绩效考核结果均为80分以上（含80分）。满足第三个解锁期的个人绩效考核解锁条件。 |
（二）公司预留部分授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足，本次8名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，合计95.4万股。
三、符合预留部分授予第三个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况本次8名激励对象解锁获授的限制性股票第三个解锁期解锁总数为95.4万股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.028%。具体解锁情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 何嵘贤 | 核心管理人员 | 1,020,000 | 306,000 | 30% |
| 2 | 王勇 | 核心管理人员 | 360,000 | 108,000 | 30% |
| 3 | 蔡建武 | 核心管理人员 | 360,000 | 108,000 | 30% |
| 4 | 曾高 | 核心管理人员 | 360,000 | 108,000 | 30% |
| 5 | 张文涛 | 核心管理人员 | 300,000 | 90,000 | 30% |
| 6 | 韦涛 | 核心管理人员 | 300,000 | 90,000 | 30% |
| 7 | 郑红艳 | 核心管理人员 | 240,000 | 72,000 | 30% |
| 8 | 桑兴宏 | 核心管理人员 | 240,000 | 72,000 | 30% |
| 合计 | 3,180,000 | 954,000 | 30% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年1月6日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：95.4万股。
（三）本次解锁的激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 415,526,865 | -954,000 | 414,572,865 |
| 无限售条件股份 | 2,980,254,559 | 954,000 | 2,981,208,559 |
| 总计 | 3,395,781,424 | 0 | 3,395,781,424 |
五、独立董事意见
独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等
法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
2、本次解锁的8名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意公司限制性股票激励计划预留部分授予的8名激励对象第三个解锁期95.4万股限制性股票按照相关规定解锁。
六、监事会意见
监事会对公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三个解锁期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第三个解锁期的相关解锁条件；
综上所述，同意公司为8名符合解锁条件的激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为95.4万股。
七、法律意见书的结论性意见
北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：自2019年10月29日起，本次激励计划之预留部分授予的8名激励对象可申请解锁所持限制性股票的30%；公司及该等激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十八日