招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2020年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司及全资子公司九江明阳电路科技有限公司（以下简称“子公司”）业务发展的需要，向关联法人深圳市百柔新材料技术有限公司（以下简称“百柔新材料”）采购原材料，预计公司2020年度日常关联交易总额不超过480万元。
2、2020年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过，关联董事张佩珂先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可及独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营的需要，对2020年度的日常关联交易进行了预计。具体预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 百柔新材料 | 原材料采购 | 参照市场价格公允定价 | 480 | 0 | 0 |
| 合计 | 480 | 0 | 0 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
名称：深圳市百柔新材料技术有限公司统一社会信用代码：91440300MA5EFU3528住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝清路8号双环工业区A栋4楼、1楼法定代表人：张佩珂注册资本：3090万人民币公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目是：电子功能材料及相关工艺设备的研发、生产和销售。
主要财务情况：（其中：2019年前三季度数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 1,394.60 | 1,668.05 |
| 净资产 | 1,242.97 | 1,503.06 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 366.79 | 545.29 |
| 净利润 | -516.04 | -349.91 |
（二）与上市公司的关联关系
百柔新材料是公司实际控制人张佩珂先生控制的企业，张佩珂先生通过直接或间接合计持有其50.55%的股份，并担任百柔新材料的执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，百柔新材料与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
百柔新材料为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司拟向百柔新材料采购原材料，预计2020年度日常关联交易总金额不超过人民币480万元。关联交易的定价原则完全依据市场行情，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次与关联方发生交易属于正常的市场行为，是公司正常经营的需要。本次关联交易预计事项，均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为该关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，同意公司2020年度日常关联交易预计的事项，日常关联交易总金额不超过人民币480万元。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2020年度日常关联交易预计的相关事项。
（三）独立董事意见
公司在召开董事会前，已就本次日常关联交易事项主要内容、预计交易额度等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将该议案提交公司董事会审议。
独立董事审议该议案后发表独立意见，认为该关联交易事项是公司正常经营活动所需。交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的
情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，全体独立董事一致同意该关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2020年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
蔡晓丹
招商证券股份有限公司2019年12月27日