证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2019-063
苏州天孚光通信股份有限公司关于转让深圳正唐嘉业投资管理有限公司35%股权的
公告
一、交易概述
2016年7月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司受让深圳正唐嘉业投资管理有限公司35%股权的议案》。由于公司拟与深圳正唐嘉业投资管理有限公司（以下简称“深圳正唐”或“交易标的”）合作设立并购基金，依据双方签订的《关于设立并购基金的框架协议》之安排，公司与深圳正唐的唯一股东北京正唐于2016年7月27日签订《关于深圳正唐嘉业投资管理有限公司之股权转让合同》。依据该合同约定，公司以自有资金350万元受让北京正唐所持有的深圳正唐35%的股权。2019年12月27日，公司第三届董事会第六次临时会议审议通过《关于清算并注销苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）的议案》、《关于转让深圳正唐嘉业投资管理有限公司35%股权的议案》，因苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“并购基金”）全体合伙人一致同意，拟对并购基金进行清算并注销，故公司拟将持有的并购基金管理人深圳正唐35%的股权（以下简称“标的股权”）进行转让。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：北京正唐嘉业投资管理有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、统一社会信用代码：911101076828734304
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：郑晓华
5、成立日期：2008年12月1日，营业期限至2028年11月30日
6、注册资本：2500万元人民币
7、住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8189房间
8、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告等文材料）；市场调查；企业形象策划；企业营销策划；会议服务；礼仪服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；销售（含网上销售）办公用品、日用品、珠宝首饰、电子产品。
9、北京正唐与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权转让不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本概况
公司名称：深圳正唐嘉业投资管理有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：郑晓华
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2015年11月20日
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；创业投资；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
2、深圳正唐股权转让前后股东出资额及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 北京正唐嘉业投资管理有限公司 | 650 | 65% | 1,000 | 100% |
| 2 | 苏州天孚光通信股份有限公司 | 350 | 35% | 0 | 0 |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% | |
本次股权转让完成后，公司不再持有深圳正唐股份。
3、标的公司主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年11月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 9,011,276.42 | 9,689,984.67 |
| 净资产 | 9,003,592.02 | 9,618,336.00 |
| 项目 | 2019年1月-11月 | 2018年1月-12月 |
| 营业收入 | 388,349.52 | 3,359,223.30 |
| 净利润 | -614,743.98 | 1,142,852.82 |
注：以上2018年度数据已经审计，2019年1月-11月数据未经审计。
4、标的股权的权属状况
截至本公告披露之日，公司本次转让的标的股权权属清晰。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让所得资金将用于补充流动资金。
5、本次交易的定价依据
本次股权转让的价格是基于交易双方协商，并以深圳正唐截至2019年11月30日净资产值为基础而确定。
四、本次股权转让协议书的主要内容
（一）转让价格、期限及方式
1、公司占深圳正唐35%的股权，根据《深圳正唐嘉业投资管理有限公司章程》的规定，公司出资人民币350万元，现公司将其占深圳正唐35%的股权以人民币3,151,257.21元转让给北京正唐；
2、北京正唐应于股权转让协议书生效之日起7天内，向公司付清股权转让
款。
（二）有关深圳正唐盈亏（含债权、债务）的分担
股权转让协议书生效后双方同意，自标的股权转让工商变更登记完成之日起，标的股权对应的股东权利由转让方自动转移给受让方，对应的股东义务自动由受让方承接，且自本协议生效之日起标的股权对应的损益均由受让方享有或承担。
（三）有关费用
在转让过程中，发生的与转让有关的税、费，由双方各自依法承担。
五、本次股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
六、本次股权转让事项对公司的影响
本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司的生产经营状况,不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司转让并购基金管理人深圳正唐35%的股权，该事项不会影响公司的生产经营，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们一致同意转让深圳正唐35%股权的事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
3、公司与北京正唐签署的《股权转让协议书》。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2019年12月28日