嘉友国际物流股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2020年1月7日中国 ? 北京
目 录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 5
议案一：《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》 ...... 5
嘉友国际物流股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日2019年12月31日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2020年1月7日15:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于2019年12月19日在上海证券交易所官方网站发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2019-076）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
嘉友国际物流股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2020年1月7日（星期二）15:00召开地点：嘉友国际物流股份有限公司会议室
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2020年1月7日至2020年1月7日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）推选监票人和计票人。
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》 |
（四）请股东及股东代理人审议各项议案
1、股东或股东代理人发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
嘉友国际物流股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议议案
议案一：《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》
各位股东及股东代理人：
为提高募集资金使用效率，同时结合募集资金投资项目工程建设施工进度，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟对部分募集资金投资项目进行变更并结项，具体情况如下：
一、本次拟变更、结项部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 项目备案情况 |
| 1 | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 38,664.68 | 30,931.74 | 巴发改经贸字[2016]323号 |
| 2 | 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 乌中发改发[2016]320号 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 项目备案情况 |
| 3 | 智能物流综合系统 | 6,398.46 | 6,398.46 | 京西城发改（备）[2016]81号 |
| 4 | 补充物流及供应链贸易营运资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | - |
| 合计 | 85,063.14 | 77,330.20 | - | |
2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
（二）前次变更部分募集资金投资项目投资金额及使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于对巴彦淖尔市临津物流有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）（以下简称“本项目”）总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。
公司变更本项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
（三）本次对部分募集资金投资项目变更、结项的情况
1、公司部分募集资金投资项目实施情况
截至2019年12月17日，本项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,366.25万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计208.96万元。本项目节余募集资金合计24,074.54万元，其中募集资金专户余额2,510.54万元（含利息收入及理财收益），暂时用于补充流动资金15,564.00万元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回金额6,000.00万元。
在扣除节余募集资金中尚未支付的工程建设供应商尾款及质保金等款项后，本项目实际节余募集资金23,865.58万元。
2、本次拟变更、结项部分募集资金投资项目的情况
巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目原计划总投资额10,000.00万元，根据公司持有本项目实施主体临津物流的51%股权比例计算，公司利用募集资金投入金额5,100.00万元。本项目原计划工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元，实际工程建设及建设用地支出5,049.44万元，项目营运资金尚未利用募集资金支付。
经统筹考虑，并在保证本项目日常运营的基础上，公司拟将原计划利用募集资金投入的营运资金约5,000.00万元，转为根据本项目未来运营进度逐步使用自有资金投入。因此，根据公司持有本项目实施主体临津物流的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元（5,049.44万元*51%）。本次拟变更投向的总金额2,524.79万元占公司首次公开发行股票募集资金净额77,330.20万元的3.26%。
截至目前，巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，公司拟对本项目进行结项。
本次变更后，本项目的节余募集资金23,865.58万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分节余募
集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。后续，公司将在支付本项目工程建设供应商尾款、质保金等相关款项及确定节余募集资金变更投入的新项目后，对募集资金专户进行注销。
二、本次拟变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟变更项目计划投资和实际投资情况
巴彦淖尔保税物流中心（B型）位于巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区内，由公司子公司临津物流负责组织实施。通过巴彦淖尔市保税物流中心（B型）项目的建设，公司将集保税仓储、口岸通关、国际采购、国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易和增值服务等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞争力。
2019年3月22日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目总投资额进行变更，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。公司在满足本项目原设计所有功能的基础上，将用地面积由375亩缩小至103亩，仓储面积由55,500㎡缩小为23,000㎡，原有功能区保持不变。
2019年7月22日，临津物流已获得由中华人民共和国海关总署颁发的《保税物流中心（B型）注册登记证书》（海关编号：（2019）中心B册字第14号），有效期为3年，自2019年7月22日起至2022年7月21日止。
截至2019年12月17日，本项目计划利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,366.25万元。
本项目投入运营后，将充分发挥地处中蒙边境地区的区位优势，带动地方经济发展，同临近铁路物流基地将形成较强的协同效应。本项目前期业务以铜精粉所涉仓储、中转为主，后期侧重于流转速度较快的矿产品、货值较高的羊绒类制品、货量较大农副产品以及大宗能源类货物。
（二）变更的具体原因
在贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目所在地人民政府统筹规划的基础上，为提高募集资金使用效率，促进保税物流中心健康发展，同时结合公司实际生产经营需要，在保证本项目工程建设及建设用地支出和完成政府主管部门审查验收合格的情况下，公司拟利用自有资金作为本项目的运营资金使用，原计
划利用募集资金作为项目运营资金的投资金额将转为节余募集资金的一部分，并对本项目进行结项。本项目的节余募集资金暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际情况，对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金。
本次对部分募集资金投资项目变更、结项，并将节余募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金效益。公司将结合当前行业形势，积极寻找与公司主营业务相关的、具有竞争优势的项目，并利用节余募集资金进行投入，进一步提高公司在跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务领域的服务质量、客户体验和市场占有率，增强核心竞争力，促进公司战略和经营目标的实现。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年1月7日