民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司2019年持续督导工作定期现场检查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2019年12月21日-22日对洛凯股份进行了2019年度现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
2019年12月21日-22日，民生证券保荐代表人梅明君及项目组人员王峰对洛凯股份进行2019年度定期现场检查。
本次现场检查主要关注如下事项：公司治理和内部控制情况、公司信息披露情况、公司独立性及关联方资金往来情况、公司募集资金管理和使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况等相关事宜。现场检查人员履行了访谈相关人员、检查材料、现场查看、对比分析相关信息等程序，核查了公司治理和内部控制材料、公司对外信息披露、公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证以及公司三会记录、公司财务报告等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，洛凯股份公司治理和内部控制制度得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2019年
以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合规定，会议记录及其他会议资料保存较为完备。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、关联交易及公司其他重大事项相关文件的检查，并通过与指定披露渠道的相关披露信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，洛凯股份信息披露真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏情形。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司相关人员等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，洛凯股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员逐月核对了募集资金专户对账单、募集资金使用的相关凭证、2019年半年度报告及2019年三季度报告等相关资料，核对了公司闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的情况。
经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，洛凯股份募集资金已按照既定的用途使用，在募集资金使用过程中，洛凯股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
保荐机构督促洛凯股份在做好市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原则出发，切实可行的推进募集资金投资项目的建设，同时严格按照相关法律法规的规定，对募集资金使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会及监事会材料和信息披露文件，以及关联交易协议、对外投资协议等资料，并对相关人员进行了访谈，保荐机构督促洛凯股份对可能存在的关联交易情况以及可能超出预计的关联交易及时进行补充预计，并履行董事会、股东大会审议程序。
经核查，保荐机构认为：洛凯股份对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；截至本次现场检查日，公司发生的关联交易及对外投资均按照相应的决策机制进行，公司关联交易和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅洛凯股份2019年度定期财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关人员，对公司的经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无
三、上市公司应注意的事项及建议
保荐机构提请上市公司充分关注由于市场波动而导致的经营风险，及时采取合理有效的措施降低市场波动对公司造成的不利影响，同时公司应按照有关法律法规的规定，及时、准确地做好公司经营业绩方面的信息披露。
保荐机构提请洛凯股份从维护公司整体利益的原则出发，推进募集资金投资项目的建设，同时严格按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露。
四、向证监会或证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，对洛凯股份履行了持续督导职责，经过本次现场检查，保荐机构认为：洛凯股份建立了较为完善的内控制度；信息
披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况；公司主营业务经营情况未发生重大不利变化。检查期内，洛凯股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规中规定的需要向监管部门汇报的违法违规事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司2019年持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
范信龙 梅明君
民生证券股份有限公司年 月 日