广东奥迪威传感科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见
红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
（住所：云南省昆明市北京路155号附1号）
2019年12月
广东奥迪威传感科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见
目录
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 3
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 4
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 5
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ...... 6
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ...... 8
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 8
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 9
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ...... 11
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 13
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见.. 14十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 14
十三、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 14
十四、对本次股票发行的结论性意见 ...... 15
广东奥迪威传感科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为广东奥迪威传感科技股份有限公司(以下简称“奥迪威”、“发行人”或“公司”)股票发行备案的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”）、《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》（（以下简称“《实施细则》”））、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》以及《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核査，核查结果如下：
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。”；第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为275名，其中包括自然人股东215名、法人股东36名、基金、理财产品共24名；公司本次发行后股东为286名，其中包括自然人股东226名、法人股东36名、基金、理财产品共24名。本次股票发行后，股东人数累计超过200人。
公司本次定向发行前后股东人数均超过200人，不符合中国证监会豁免核准条件。公司根据上述规定向中国证监会申请核准本次股票发行，并递交了相关材
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料。2019年2月28日，中国证监会核发《关于核准广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2019]277号），核准公司定向发行不超过1,000万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。综上，主办券商认为，奥迪威本次股票发行前后股东人数均超过200人，不符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。自挂牌以来，公司不存在实际控制人及其关联方占用资金的情况。
综上，红塔证券认为，奥迪威制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定；挂牌期间，公司不存在实际控制人及其关联方占用资金的情况。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据《实施细则》的规定：“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。”
公司前次股票发行于2016年8月12日完成，本次股票发行董事会于2018年12月10日召开。除已完成的股票发行及本次股票发行外，公司未进行其他股票发行。
综上，红塔证券认为，公司本次股票发行符合连续发行监管要求。
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四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
奥迪威在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
公司本次股票发行严格按照《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务：
公司于2018年12月10日召开第二届董事会第九次会议、2018年12月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工》议案、《关于<股票发行方案>》议案、《关于签署附生效条件的股票认购协议》议案、《关于修改公司章程》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案，并分别于2018年12月12日、2019年1月2日通过股转系统信息披露平台披露了《第二届董事会第九次会议决议公告（更正后）》（公告编号：2018-058）、《2018年第一次临时股东大会决议公告（更正后）》（公告编号：2018-064）。
2018年12月24日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行方案（修订版）》（公告编号：2018-061）。
2019年2月20日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《关于定向发行股票收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2019-002）。
2019年3月8日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《关于定向发行股票取得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-007）、《北京市君合（广州）律师事务所关于广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行股票的法律意见》、《红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告》和《定向发行说明书》。
2019年12月11日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-038），缴款期限为2019年12月14日至2019年12月18日15点止。
2019年12月20日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购结果公告》（公告编号：2019-040）。
广东奥迪威传感科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见综上，红塔证券认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）公司募集资金内部控制制度
根据《实施细则》第三章第九条的规定，“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。”
2017年2月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，明确了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（二）本次股票发行募集资金的管理及信息披露义务履行情况
根据《实施细则》第十条“挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”
公司于2018年12月10日召开第二届董事会第九次会议、2018年12月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案，并分别于2018年12月12日、2019年1月2日通过股转系统信息披露平台披露了《第二届董事会第九次会议决议公告（更正后）》（公告编号：2018-058）、《2018年第一次临时股东大会决议公告（更正后）》（公告编号：2018-064）。
公司为本次股票发行设立了募集资金专项账户（开户行为：中国银行广州番禺支行，账号为：636672636961），并与主办券商红塔证券、募集资金专项账户开户行中国银行广州番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年12月11日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-038），缴款期限为2019年12月14日至2019年12月18日15点止。
截至缴款截止日，本次股票发行实际认购对象为17名，公司实际收到认购
款为323.175万元。2019年12月20日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购结果公告》（公告编号：2019-040）。
（三）前一次股票发行募集资金的管理及信息披露义务履行情况公司于2016年6月4日召开第一届董事会第十四次会议，于2016年6月21日召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<股票发行方案>的议案》》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，规定公司向核心员工定向发行股票66万股，发行价格为人民币10.50元/股，募集资金总额693.00万元，主要用于产品及技术升级和业务布局及市场拓展等项目，上述会议决议公告分别于2016年6月6日、2019年6月22日通过股转系统信息披露平台披露，公告编号分别为：2016-026和2016-032。2016年6月22日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2016-033），缴款期限为2016年6月24日至2016年6月27日17点止。截至2016年6月27日，公司收到募集资金693.00万元，缴存于中国银行广州番禺支行（银行账号为654857745841）。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第410553号《验资报告》。本次股票发行于2016年7月29日取得全国中小企业股份转让系统同意（股转系统函[2016]6322号）。
2016年8月9日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行情况报告书》（公告编号：2016-048）、《股票发行法律意见书》（公告编号：2016-049）、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》（公告编号：2016-050）、《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让公告》（公告编号：2016-051）。
根据《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》的规定，公司已在中国银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为632767739979），并将尚未使用完毕的第三次募集资金，全部转入三方监管账户进行专项管理。
截至2018年9月30日，该次股票定向发行募集资金均用于升级公司产品、拓展公司业务及市场，募集资金已全部使用完毕。
以下为该次股票发行募集资金的实际使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 6,930,000.00 |
| 利息收入 | 95,310.44 |
| 减：累计使用募集资金金额（含手续费） | 7,025,310.44 |
| 其中：2017年度已使用金额 | 7,024,285.13 |
| 2018年1-9月已使用金额 | 1,025.31 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 0.00 |
其中，使用募集资金金额明细:
单位：元
| 2017年度已使用金额 | 2018年1-9月已使用金额 | |
| 产品及技术升级 | 741,830.00 | - |
| 业务布局及市场拓展 | 6,281,681.29 | 945.31 |
| 手续费 | 773.84 | 80.00 |
| 合计 | 7,024,285.13 | 1,025.24 |
公司通过该次募集资金，改善了公司财务结构，增强了流动性，促进了公司经营状况进一步提升。综上所述，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内部控制制度，并已依据全国股转系统的规定管理本次股票发行募集资金及前一次股票发行募集资金，并已履行信息披露义务。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
经查询全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），未发现公司及其控股子公司（广州奥迪威传感应用科技有限公司、肇庆奥迪威传感科技有限公司）、实际控制人（张曙光、黄海涛）、董监高、本次股票发行对象存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上，主办券商认为，公司及相关主体和本次股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《公司章程》规定，公司增发新股，公司原股东无优先认购权。因此，本次股票发行中，现有股东无优先认购权。
综上，主办券商认为，不涉及现有股东优先认购的情形。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
本次股票发行对象为公司在册股东、公司董事、高管和核心员工，符合《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
（一）发行对象基本情况
奥迪威本次股票发行最终认购对象有17名，包括在册股东6名，新增股东11名，基本情况如下：
张曙光，男，1967年5月出生，身份证号码：62010219670506****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东、实际控制人、董事长、总经理，证券账户：0123003026。
李磊，男，1978年5月出生，身份证号码：41022219780504****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司财务负责人，证券账户为：0102886786。
梁美怡，女，1976年10月出生，身份证号码：44010619761023****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东、副总经理、董事会秘书，证券账户：
0181209093。
郭州生，男，1971年7月出生，身份证号码：44010519710711****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东，证券账户：0171096951。
张亚敏，男，1976年2月出生，身份证号码：36040219760205****，中国国
籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，证券账户为：0170189335。
蔡旭蔚，男，1969年9月出生，身份证号码：44080319690925****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，证券账户为：2500133091。刘佳良，男，1988年8月出生，身份证号码：42900619880818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，证券账户为：0220558913。
唐浩，女，1986年8月出生，身份证号码：43022119860803****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东，证券账户：0205713110。
周尚超，男，1984年2月出生，身份证号码：44018119840220****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，证券账户：0276319855。
孙立，男，1980年8月出生，身份证号码：42112619800820****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，尚未设立证券账户。
郭乔，女，1986年9月出生，身份证号码：62012219860917****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，证券账户：0276320503。
张喆斯，男，1988年4月出生，身份证号码：33048119880416****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，证券账户：0142724141。
梁伟培，男，1986年8月出生，身份证号码：44078419860811****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，证券账户：0276321496。
汪洪亮，男，1982年3月出生，身份证号码：22240119820315****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东，证券账户：0205792634。
于洪涛，男，1986年11月出生，身份证号码：22050219861128****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，证券账户：1280681247。
毛昌苗，男，1986年6月出生，身份证号码：35072119860625****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工，尚未设立证券账户。
许远景，男，1974年8月出生，身份证号码：44023319740818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东，证券账户：0205793088。
（二）本次股票发行的核心员工认定程序
经核查，本次股票发行的核心员工认定程序为：公司于2018年12月10日召开第二届董事会第九次会议，于2018年12月10日召开第二届监事会第六次会议，于2018年12月11日召开2018年第一次职工代表大会，于2018年12月
26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工》的议案，符合《管理办法》第三十九条规定，“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
（三）关于本次股票发行的发行对象中私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案情况的意见经核查，本次股票发行中的发行对象均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
（四）关于本次股票发行是否存在股权代持的意见
根据《股票认购协议》、《验资报告》，本次股票发行对象不存在为他人代持股份或委托他人代持股份的利益安排。
（五）关于本次股票发行的发行对象是否存在持股平台的意见
本次股票发行的17名发行对象均为自然人，不存在单纯以认购股份而设立且不具有实际经营业务的持股平台。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
（一）公司于2018年12月7日发出召开第二届董事会第九次会议的通知，并于2018年12月10日在公司会议室召开会议。公司现有董事9人，出席和授权出席董事9人，符合《公司法》《公司章程》的规定，审议通过股票发行的相关议案，其中关联董事张曙光、黄海涛回避了《关于<股票发行方案>》议案、《关于签署附生效条件的股票认购协议》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案的表决。
（二）公司于2018年12月26日召开2018年第一次临时股东大会，本次会议出席股东为12名，代表股份32,977,320股，占公司股份总数的30.21%，符合《公司法》《公司章程》的规定，股东大会审议通过股票发行的相关议案，其中关联股东回避了《关于认定公司核心员工》议案的表决，关联股东张曙光、黄海涛、梁美怡、秦小勇、林共、郭州生回避了《关于<股票发行方案>》议案、《关
于签署附生效条件的股票认购协议》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案的表决。
（三）公司于2019年12月11日通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》，投资者应于2019年12月14日至2019年12月18日15:00缴纳认购资金。
（四）2019年12月20日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购结果公告》（公告编号2019-040），确认最终认购结果如下：
| 序号 | 姓名 | 认股价格（元/股） | 认购股份数 （万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 | 身份 |
| 1 | 张曙光 | 4.65 | 20.00 | 93.000 | 现金 | 在册股东、实际控制人、董事长、总经理 |
| 2 | 张亚敏 | 4.65 | 8.00 | 37.200 | 现金 | 核心员工 |
| 3 | 梁美怡 | 4.65 | 7.00 | 32.550 | 现金 | 在册股东、副总经理、董事会秘书 |
| 4 | 李磊 | 4.65 | 6.00 | 27.900 | 现金 | 财务负责人 |
| 5 | 刘佳良 | 4.65 | 5.00 | 23.250 | 现金 | 核心员工 |
| 6 | 唐浩 | 4.65 | 3.00 | 13.950 | 现金 | 在册股东 |
| 7 | 周尚超 | 4.65 | 3.00 | 13.950 | 现金 | 核心员工 |
| 8 | 郭乔 | 4.65 | 3.00 | 13.950 | 现金 | 核心员工 |
| 9 | 张喆斯 | 4.65 | 3.00 | 13.950 | 现金 | 核心员工 |
| 10 | 蔡旭蔚 | 4.65 | 3.00 | 13.950 | 现金 | 核心员工 |
| 11 | 梁伟培 | 4.65 | 2.00 | 9.300 | 现金 | 核心员工 |
| 12 | 毛昌苗 | 4.65 | 2.00 | 9.300 | 现金 | 核心员工 |
| 13 | 郭州生 | 4.65 | 1.00 | 4.650 | 现金 | 在册股东 |
| 14 | 孙立 | 4.65 | 1.00 | 4.650 | 现金 | 核心员工 |
| 15 | 于洪涛 | 4.65 | 1.00 | 4.650 | 现金 | 核心员工 |
| 16 | 汪洪亮 | 4.65 | 1.00 | 4.650 | 现金 | 在册股东 |
| 17 | 许远景 | 4.65 | 0.50 | 2.325 | 现金 | 在册股东 |
| 合计 | 69.50 | 323.175 |
认购人黄超、刘林富因个人原因已离职，放弃认购；李洁灵、孙立、韩金锋等认购人因个人原因，虽与公司签署了《股票认购协议》，但在规定认购时间内未缴款或未足额缴款，根据《股票认购协议》的约定，未缴款或未足额缴款的部分均视为放弃认购。除上述情况外，其余认购人均已足额缴纳了认购资金并在规定缴款时间内汇入公司指定缴款账户。
综上，主办券商认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序，发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资（验资报告编号：信会师报字[2019]第ZC10570号）确认均已缴纳，本次发行结果合法有效。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
（一）本次发行定价过程的合法合规性
本次股票发行的价格为每股人民币4.65元。2018年12月10日，公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了包括发行价格在内的《关于<股票发行方案>》议案，并一致同意将该议案提交股东大会审议。2018年12月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，该股票发行方案经股东大会有表决权股份总数的100%通过。
本次发行的定价过程符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（二）本次定价发行的合理性
公司本次股票发行的价格为每股4.65元，高于2018年12月7日前20个交易日均价4.60元。
截至2017年12月31日，公司经审计的每股净资产为4.11元，基本每股收益为0.24元，按2017年每股收益计算，本次发行价格市盈率为19.38倍；截至2018年9月30日，公司未经审计的每股净资产为4.34元，基本每股收益为0.28元，按2018年前三季度均值计算每股收益（0.28÷3×4），本次发行价格市盈率为12.46倍。
本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率及自愿锁定期等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上最终确定，本次股票发行价格具有公允性和合理性。
（三）本次发行是否存在股份支付的情形
本次股票发行对象17名，包括在册自然人股东6名，新增自然人投资者11人，募集资金主要用于购买生产及研发设备，不存在以获取职工、其他方服务或以激励为目的的情形，故不存在股份支付的情形。
综上，主办券商认为，奥迪威本次股票发行的定价过程合法合规、定价合理、不存在股份支付的情形。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见经核查，《股份认购协议》的协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《股份认购协议》及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权、估值调整等特殊条款，亦不存在公司与认购对象签署特殊协议的情况。综上，主办券商认为，奥迪威本次发行认购协议中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》所称的特殊条款。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
根据《股票发行方案》、《股票认购协议》，本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。为了保障公司股权结构的稳定性，本次发行对象承诺就本次股票发行中认购的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满12个月解除限售新增个人股数的30%，持股满24个月解除限售新增个人股数的30%，持股满36个月解除限售新增个人股数的40%。发行对象为公司董事、监事或高级管理人员的，按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的要求进行限售。
综上，主办券商认为，本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国股份转让系统相关业务规则的规定以及相关认购协议的约定。
十三、主办券商认为应当发表的其他意见
主办券商在本次奥迪威股票定向发行财务顾问业务中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合中国证监
会【2018】第22号公告《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。经主办券商核查，奥迪威在本次股票定向发行过程中，聘请的中介机构为红塔证券股份有限公司、北京市君合（广州）律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙），相关聘请行为合法合规。除上述三家中介机构外，奥迪威不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十四、对本次股票发行的结论性意见
综上，红塔证券认为：奥迪威本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理办法》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
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